广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司非公开发行股票事项概述
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019年5月24日，公司本次非公开发行股票项目已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，目前尚未收到中国证监会的书面核准文件。
2019年6月6日、2019年6月25日公司分别召开了第三届董事会第九次会议以及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自原有效期届满之日起延长12个月，即2019年6月14日至2020年6月13日。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生变化。
根据前述股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，由于2018年5月3日召开第二届董事会第二十一次会议时公司总股本为21,248万股，公司根据当时总股本的20%测算得出本次非公开发行股票的数量上限为4,249.6万股，即本次非公开发行股票数量不超过4,249.6万股（含4,249.6万股），符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的监管要求。
2018年度权益分派事宜，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）等相关法律法规以及2018年第一次临时股东大会的相关授权，公司于2019年7月16日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行股票数量将进行调整，调整后的发行数量上限为5,880万股（含5,880万股），占发行前公司总股本的19.84%，并对《预案》的相关内容进行修订。
二、公司股东大会对董事会调整发行方案的授权
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件。
因此，根据上述授权，公司董事会有权在股东大会审议通过的非公开发行方案框架内，对发行数量进行调整。
三、本次非公开发行股票方案调整的原因
近期公司实施了股权激励限制性股票授予、回购注销以及2018年年度权益分派，导致总股本发生变化，具体情况如下：
（一）股权激励限制性股票的回购注销
1、2017年8月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票。同日，
公司于2017年8月30日公告了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的211,200,000股增加至212,480,000股。
2、、2018年7月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获收授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以2018年7月13日为授予日向27名激励对象授予预留限制性股票32万股；同意回购并注销三名离职激励对象黄木兰、郑建东、马恩乐已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。
公司于2018年8月18日公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由212,480,000股增加至212,800,000股；公司于2018年11月13日公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-074），本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。
3、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将45名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁502,000股。同日，公司独立董事、监事会分别对该事项发表了同意的独立意见、核查意见。
公司于2018年9月1日公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2018-066），本次解除限售的限制性股票数量为502,000股。
4、2018年11月12日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
公司于2019年3月14日公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-014），本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由212,775,000股变更为212,734,500股。
5、公司分别于2018年12月20日、2019年1月8日召开第三届董事会第六次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并对71名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,032,500股限制性股票进行回购注销处理。
公司于2019年6月29日公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-052），本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由212,734,500股变更为211,702,000股。
截至目前，公司上述股权激励限制性股票授予与回购注销均已实施完毕。
（二）2018年年度权益分派方案及实施情况
公司分别于2019年4月23日、2019年5月21日召开了第三届董事会第七次会议以及2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司2018年度的利润分配预案为：2018年度不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司于2019年7月9日公告了《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-054），本次权益分派股权登记日为2019年7月12日，除权除息日为2019年7月15日，本次转增股本以方案实施前的公司总股本211,702,000股为基数，共计转增84,680,800股，本次分配后总股本为296,382,800股。
截至目前，公司上述2018年年度权益分派已实施完毕。
四、本次非公开发行股票发行股数调整情况
2019年7月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
议案》，根据上述议案，因限制性股票回购注销以及2018年度“每10股转增4股”权益分派实施等因素影响，公司本次非公开发行股票数量上限由“不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）”调整为“不超过5,880万股（含5,880万股）”，除上述对发行数量进行调整外，公司关于本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化，最终发行数量以中国证监会的核准为准。具体调整过程如下：
（一）限制性股票回购注销后发行数量的调整
鉴于公司上述股权激励限制性股票授予与回购注销均已实施完毕，公司总股本由股东大会审议通过本次非公开发行股票方案时的212,480,000股减少至211,702,000股，因此公司董事会根据股东大会授权将本次非公开发行股票发行数量上限由“不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）”调减为“不超过4,200万股（含4,200万股）”。
（二）2018年度权益分派后发行数量的调整
根据中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（四）款规定：“（四）……董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整”。根据公司股东大会审议通过的《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》的规定：“若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。”
鉴于公司上述2018年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由211,702,000股增加至296,382,800股，因此公司董事会根据股东大会授权将本次非公开发行股票发行数量上限由不超过4,200万股（含4,200万股）调整为不超过5,880万股（含5,880万股），具体计算方法如下：
Q1=Q0×（1+N）=4,200万股×（1+0.4）=5,880万股
其中：Q0为因股权激励限制性股票授予与回购注销实施完毕而调整的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
项均无变化，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
综上，本次非公开发行数量上限由4,249.6万股调整为5,880万股，调整后的发行数量上限占公司总股本的比例为19.84%，未超过20%。
特此公告！
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年七月十七日
