广东邦宝益智玩具股份有限公司
BanBao Co., Ltd.
（汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
广东邦宝益智玩具股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-1公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应该以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 2,400 万股
公开发行新股数量 不超过 2,400 万股 公开发售老股数量 不超过 1,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元 发行后总股本 不超过 9,600 万股
每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
公司公开发行新股及
股东公开发售股份的
相关安排
本次拟公开发行股票的数量不超过2,400万股，其中：公司公开发行新
股数量根据募集资金投资项目所需资金确定，公司股东公开发售的股份不
超过1,000万股，且公司股东公开发售股份（以下或简称“老股转让”）的
具体数量将不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。根据询价结果，
若公司发行募集资金扣除发行费用后超过募集资金投资项目所需资金的，
公司董事会有权决定减少新股发行数量，并由公司股东进行老股转让。公
司发行新股及老股转让的股份总数占发行后公司总股本的比例不低于
25%；最终发行数量以中国证监会的核准为准，并授权董事会根据情况与
保荐机构（主承销商）协商调整。
如公司本次公开发行股票涉及老股转让且老股转让数量不超过705.6
万股的，全部由邦领国际有限公司转让其持有的本公司股份，如果老股转
让数量超过705.6万股的，则邦领国际有限公司转让705.6万股，其余部分
由汕头市邦领贸易有限公司转让其持有的本公司股份。如本次公开发行涉
及老股转让的，将不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致公司的
实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构和公司的生产经营产生不利
影响。
（ 1）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人
吴锭平、杨启升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
（ 2）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际有
限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙
企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有
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限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份。
（ 3）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小
红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
（ 4）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人
吴锭平、杨启升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜
小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公
司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人
股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因
除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做
相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行
价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收
盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述
锁定期限届满后自动延长六个月。
（ 5）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的
吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李
旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股
份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转
让所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔
偿投资者损失的承诺： 如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并因此给投资者在证券交易中造成直接损失的， 将依法就上述事项向投资者承担
连带赔偿责任， 控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证
担保。但能够证明自己没有过错的除外。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。 投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、股份锁定承诺
（一）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、
杨启升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称邦领贸易）、重要
股东邦领国际有限公司（以下简称邦领国际）、汕头市和盛昌投资有限公司（以
下简称和盛昌投资）、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称中楷创投）、汕头市南信投资有限公司（以下简称南信投资）、广州美富创业
投资企业（有限合伙）（以下简称美富创投）、揭阳市四方投资咨询有限公司（以
下简称四方投资）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人
回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李
旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行
人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（四）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、
杨启升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，
以及公司股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资均承诺：发行人上市后六个月内
如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价 （如
因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的， 上述股票收盘价应做相应
调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除
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权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调
整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延
长六个月。
（五）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、
吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在
担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%。
二、关于稳定公司股价的预案
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容
如下：
（一）启动本预案稳定股价措施的条件
当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：
1、 首次公开发行股票并上市后 36 个月内任意连续二十个交易日股票收盘价
均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票
收盘价应做相应调整）；
2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；
3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、
证券交易所的监管规则之规定。
4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过 3 个月。
（二）启动本预案稳定股价的具体措施
本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增
持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：
1、控股股东增持
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（ 1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性
文件的条件下， 首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或
证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；
（ 2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的 1%；
（ 3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日
股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事
项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。
2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持
（ 1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票
的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人
公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应
调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事
除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可
的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；
（ 2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数
量不超过公司总股本的 1%；
（ 3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日
股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项，
上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。
3、发行人回购
（ 1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董
事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并
实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的 （如存
在除权除息事项，上述
