603393 沪市 新天然气

股票代码：603393      股票简称：新天然气      上市地点：上海证券交易所
      新疆鑫泰天然气股份有限公司

        2020 年非公开发行股票预案

                      二〇二〇年三月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。

  2、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人明再远。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，明再远与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过35,000,000股（含本数），占发行前总股本的15.63%；募集资金总额不超过100,000万元（含本数）。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  6、控股股东、实际控制人明再远认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。


  7、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

  8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


公司声明......2
重要提示......3
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、本次非公开发行股票方案概要......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ......13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......14
第二节发行对象的基本情况 ......15

  一、明再远......15
第三节附生效条件的股票认购协议的内容摘要......17

  一、协议主体和签订时间 ......17

  二、认购数量、认购金额、认购价格......17

  三、先决条件......18

  四、认购方式与支付方式 ......18

  五、限售期......18

  六、协议生效、终止、违约责任 ......18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......20

  一、本次募集资金使用计划 ......20

  二、本次募集资金的必要性与可行性......20

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......22

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......22

  五、本次募集资金使用的可行性分析结论......22
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情

  况......24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  况......25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......26

  五、本次发行对公司负债情况的影响......26
第六节利润分配政策及执行情况 ......27

  一、公司现行章程规定的利润分配政策......27

  二、公司最近三年利润分配政策的履行情况 ......30

  三、公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划 ......30
第七节本次发行相关的风险说明 ......32

  一、行业与经营风险 ......32

  二、与本次发行的相关风险 ......35
第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施 ......37

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......37

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......39

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......39

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......39五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ......39
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......40
七、相关主体的承诺 ......41

                        释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、  指  新疆鑫泰天然气股份有限公司
新疆鑫泰

亚美能源、亚美          指  亚美能源控股有限公司

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所      指  上海证券交易所

报告期                指  2017年度、2018年度、2019年度

《公司章程》、《章程》  指  《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

股东大会              指  新疆鑫泰天然气股份有限公司股东大会

董事会                指  新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

监事会                指  新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会

CNG                  指  压缩天然气

元、千元、万元、亿元    指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


          第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称            新疆鑫泰天然气股份有限公司

公司英文名称        XINJIANG XINTAI NATURALGAS CO.,LTD.

股票简称            新天然气

证券代码            603393

上市交易所          上海证券交易所

企业性质            股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址            新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25
                    栋1层商铺2

办公地址            新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区米东北路61号

注册资本            224,000,000.00元

法定代表人          明再富

统一社会信用代码    916501007383763383

成立日期            2002年06月13日

上市日期            2016年09月12日

信息披露事务负责人  刘东

邮政编码            830011

联系电话            0991-3376700

传真                0991-3328990

公司网站            www.xjxtrq.com

                    天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的投资；燃
经营范围            气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    1、我国一次能源消费结构性调整，释放天然气行业巨大的市场空间

  长期以来，煤炭在中国一次性能源结构中处于绝对的主导地位。根据国家电力规划设计总院发布的《中国能源发展报告 2018》，2018 年煤炭占一次能源消费比例首次低于 60%为 59.10%，天然气消费量仅占一次能源消费总量的 7.8%，低于美国、俄罗斯、日本等天然气消费大国，距离世界平均水平 23.87%还有很大差距。

                      2018 年世界重要国家一次能源消费结构对比图


          资料来源：中国石油经济技术研究院（etri）

  天然气具有