股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
公司声明.......................................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................................. 2
释义................................................................................................................................................. 3
一、本次交易的基本情况............................................................................................................... 5
二、本次交易实施概况................................................................................................................... 5
（一）本次交易履行的决策、审批及备案程序 ................................................................... 6
（二）本次交易的实施过程 ................................................................................................... 6
（三）标的资产过户情况.......................................................................................................7
（四）相关债权债务的处理 ................................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 7
四、重组期间人员更换及调整情况...............................................................................................7
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ....................................................................... 7
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................... 8
七、相关后续事项的合规性及风险...............................................................................................8
八、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ....................................................................... 8
（一）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ........................................... 8
九、备查文件.................................................................................................................................. 9
（一）备查文件目录............................................................................................................... 9
（二）备查文件地址............................................................................................................... 9
（三）查阅网址....................................................................................................................... 9
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、上市公司、新天然 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
气
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
华平中国、华平 指 WPChinaCBMInvestmentHoldingsLimited
霸菱亚洲、霸菱 指 BaringPrivateEquityAsiaIVHolding(4)Limited
潜在交易对手、潜在交易对 指 亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合
方 资格受限制股份单位持有人
主要交易对手、主要交易对 指 华平中国、霸菱亚洲
方
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
独立财务顾问、估值机构、 指 信达证券股份有限公司
信达证券
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
花旗环球 指 花旗环球金融亚洲有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告书、本报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
重组报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告
书》
法律意见书 指 北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限
公司重大资产购买之实施情况的法律意见书
《重组办法》、《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
的人
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
《不可撤销承诺函》 指 华平中国、霸菱亚洲与香港利明签订的《不可撤销承
诺函》，承诺以其所持全部股份接受并批准本次要约
本次要约、本次收购、本次 指 新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达
要约收购、本次重大资产重 成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所
组、本次重组、本次交易 主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%
的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1
条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权
及受限制股份单位
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁
合资格股东 指 止对该股
