603393 沪市 新天然气

 证券代码：603393      证券简称：新天然气    公告编号：2023-043

          新疆鑫泰天然气股份有限公司

      关于重大资产购买实施完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”）作为要约人，根据开曼群岛公司法第86条向计划股东以协议安排方式私有化亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），计划股东为除香港利明以外的合计持有亚美能源43.05%的全部股东，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。公司已于2023年2月17日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，以及2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了本次交易相关议案。上述会议及决议公告的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

  截至本公告披露之日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

    一、本次交易的实施过程

  （一）在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关的计划文件。

  （二）在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方
案于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。

  （三）2023年7月11日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。

  （四）2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。

  （五）2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。

    二、标的资产过户情况

  本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股。亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据COMPUTERSHARE HK INVESTOR SERVICES LTD（亚美能源股权过户登记服务机构）出具的《股东名册》，香港利明持有亚美能源100%已发行股份。

    三、本次交易实施后续事项

  截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

  （一）向监管部门报备本次交易实施情况

  本次交易相关方向国家发改委和商务部门等有关监管部门报备本次交易实施情况。

  （二）相关方需继续履行协议及承诺

  本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项等。

  （三）持续履行信息披露义务

  上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

    四、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问信达证券股份有限公司出具了《信达证券股份有限
公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：

  “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、本次重大资产购买的协议安排已生效，亚美能源已从香港联交所退市并成为香港利明的全资子公司。

  3、在相关方完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 ”

  （二）法律顾问的结论性意见

  本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为，截至核查意见出具日：

  “1、本次重大资产购买已取得现阶段所需的相关批准和授权，具备实施的条件。

  2、本次重大资产购买的协议安排已生效，亚美能源已从香港联交所退市并成为香港利明的全资子公司；本次重大资产购买不涉及亚美能源债权债务转移问题。

  3、新天然气已就本次重大资产购买的实施依法履行了现阶段的相关信息披露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  4、本次重大资产购买实施过程中，亚美能源的董事、高级管理人员不存在因本次重大资产购买而发生更换的情况。

  5、本次重大资产购买实施过程中，不存在新天然气资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在新天然气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


  6、新天然气、亚美能源不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，新天然气、亚美能源将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  7、本次重大资产购买相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在相关方完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

    五、备查文件

  1、《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

  2、《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

                                      新疆鑫泰天然气股份有限公司

                                              2023 年 7 月 25 日