股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
亚美能源控股有限公司除香港利明控股 -
有限公司以外的全部股东
独立财务顾问
二〇二三年三月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式详见重大资产购买暨关联交易报告书。
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中国银河证券股份有限公司均已出具声明，同意新天然气在报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ......1
相关证券服务机构声明......2
释义 ......4
重大事项提示 ......8
一、本次重组方案简要介绍 ......8
二、标的公司的审计情况说明 ......9
三、本次交易对于上市公司的影响......10
四、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序......10
五、本次交易相关方所作出的重要承诺......12
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......18
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
九、独立财务顾问资格 ......22
重大风险提示 ......23
一、与本次交易相关的风险 ......23
二、标的公司的行业和业务风险 ......24
三、其他风险 ......27
第一节本次交易概述 ......28
一、本次交易的背景和目的 ......28
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序......31
三、本次交易的具体方案 ......32
四、本次交易构成重大资产重组 ......36
五、本次交易构成关联交易 ......36
六、本次交易不构成重组上市 ......36
七、本次交易对于上市公司的影响......37
释义
在本报告书及其摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
新天然气、新天
报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要、本报告书摘要 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、
四川利明全资子公司
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资
子公司
标的公司、受要约方、亚美 指 亚美能源控股有限公司
能源、亚美、AAG
标的集团 指 亚美能源及其附属公司
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的
要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前
本次私有化、本次收购、本 提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中
次协议收购、本次重大资产 指 涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私
重组、本次重组、本次交易 有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现
金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，
亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港
联交所退市。
潜在交易对手、潜在交易对 指 标的公司除香港利明以外的全部股东
方
亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚
亚美有限 指 美能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源
任何股份
亚美大陆煤层气有限公司，注册于英属维尔京群
亚美大陆煤层气 指 岛，为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参
与方
根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营
亚美大陆煤层气（山西）、 指 活动登记管理办法》的相关规定，亚美大陆煤层气
亚美大陆煤层气（北京） 为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、
北京办理登记注册的主体
美中能源 指 美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤
层气的全资子公司，潘庄项目的分成参与方
根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营
美中能源（山西）、美中能 指 活动登记管理办法》的相关规定，美中能源为在中
源（北京） 国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、北京办
理登记注册的主体
AAG Energy（China） 指 AAG Energy (China) Limited，亚美能源的全资子公
司
新合投资 指 新合投资控股有限责任公司，AAG Energy (China)
Limited的全资子公司
佳鹰有限 指 佳鹰有限公司，亚美能源的全资子公司
中方合作伙伴 指 中联煤层气有限责任公司、中国石油天然气集团有
限公司
中联煤层气、CUCBM 指 中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中
方合作伙伴
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司，亚美能源马必项目
的中方合作伙伴
潘庄项目 指 美中能源有限公司与中联煤层气有限责任公司的煤
层气资源勘探开发合作项目
马必项目 指 亚美大陆煤层气有限公司与中国石油天然气集团有
限公司的煤层气资源勘探开发合作项目
潘庄产品分成合同 指 《中华人民共和国山西晋城潘庄区块煤层气资源开
采对外合作产品分成合同》
马必产品分成合同 指 《中华人民共和国山西马必地区煤层气资源开采对
外合作产品分成合同》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
要约人香港联席财务顾问、 指 信达国际融资有限公司
信达国际
要约人香港联席财务顾问、 指 华融国际融资有限公司
华融国际
要约人香港法律顾问、胡百 指 胡百全律师事务所
全
受要约方香港法律顾问、丘 指 丘焕法律师事务所
焕法
受要约方开曼法律顾问 指 Harney Westwood & Riegels
萨摩亚律师顾问 指 Drake & Co
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
罗兵咸永道 指 罗兵咸永道会计师事务所
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
估值机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
准则差异鉴证机构、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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