证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-065
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于重大资产购买实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”、“要约人”），待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”）合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）第13.1条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组已经2018年5月11日召开的公司第二届董事会第十五次会议、2018年5月30日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2018年5月15日、2018年5月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。截至本公告日，本次重大资产重组已完成交割，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施过程
（一）2018年5月14日，香港利明发出要约公告；
（二）2018年6月28日，香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见，本次要约的先决条件均获达成；
（三）2018年7月5日，香港利明正式寄发要约文件及接纳表格；
（四）2018年8月2日，本次要约在各方面成为无条件；
（五）2018年8月16日，要约期截止，香港利明收到2,758,498,386股股份（约占亚美能源截至2018年5月14日已发行股本的82.3%或截至2018年8月16日已发行股本的82.3%）、194,462,080份购股权及36,116,793受限制股份单位的有效接纳。
二、标的资产过户情况
根据Computershare（亚美能源股权过户登记服务机构）于2018年8月28日发来的《股东名册》，香港利明已于2018年8月24日正式登记为香港联交所主板上市公司亚美能源的股东，持有亚美能源1,692,871,886股股份，占亚美能源于要约截止日已发行股份总数的50.5%。据此，要约人根据部分要约所提成接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。
根据亚美能源发来的最新购股权持有人和限制股份单位持有人名册，亚美能源100,323,140份购股权及20,154,383份受限制股份单位已注销完毕。
根据卓佳证券登记有限公司书面确认、《汇出汇款通知单》，香港利明已根据要约条款和最终接纳结果支付完毕相应对价和税款。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问信达证券认为：“本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，标的资产已合法、有效地办理完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；重组实施过程中不存在资金占用和违规担保情形；相关协议和承诺主体无违反协议和承诺的情形。相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。”
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次重大资产购买已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，各方有权按照该等批准和授权实施本次重大资产购买；截至法律意见书出具之日，除法律意见书所述的后续事项外，本次重大资产购买已按照符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定进行实施，且实施结果符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次重大资产购买尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍。
四、备查文件
（一）《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
（二）《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2018年8月30日
