股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买报告书
潜在交易对方 住所及通讯地址
亚美能源控股有限公司全体合资格股东
、合资格购股权持有人及合资格受限制 —
股份单位持有人
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大
资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
相关证券服务机构声明
信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）均已出具声明，同意新天然气在本报告书及其摘要中援引其
提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相
关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
目录
公司声明...... 1
相关证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易构成重大资产重组...... 13
三、本次交易不构成关联交易...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 13
五、标的公司的估值情况......14
六、标的公司的审计情况说明...... 14
七、本次交易对于上市公司的影响...... 15
八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序...... 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......19
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司的行业和业务风险...... 24
三、其他风险...... 28
第一节本次交易概述......29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序...... 30
三、本次交易的具体方案...... 31
四、本次交易构成重大资产重组...... 34
五、本次交易不构成关联交易...... 34
六、本次交易不构成重组上市...... 35
七、本次交易对于上市公司的影响...... 35
第二节上市公司基本情况......36
一、公司概况...... 36
二、历史沿革...... 36
三、最近六十个月控股权变动情况...... 38
四、最近三年重大资产重组情况...... 39
五、控股股东及实际控制人...... 39
六、最近三年主营业务发展情况...... 39
七、主要财务数据及财务指标...... 39
八、上市公司合规经营情况...... 40
第三节交易对方基本情况......42
一、交易对方概况......42
二、主要交易对方的基本情况...... 42
三、交易对方与上市公司的关联关系...... 44
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......45
第四节交易标的基本情况......46
一、基本情况...... 46
二、历史沿革...... 46
三、股权结构及下属公司基本情况...... 49
四、主要财务数据......51
五、经营情况...... 52
六、主要资产及权属、特许经营权、业务资质及许可情况......67
七、对外担保、主要负债及或有负债情况...... 69
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......70
九、会计政策及相关会计处理...... 70
十、其他情况说明......72
第五节本次交易标的估值情况......74
一、估值假设...... 74
二、估值思路及方法......75
三、可比公司法......75
四、可比交易法......78
五、现金流折现法......79
六、境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况......79
七、估值及对比结果分析......81
八、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析 ...... 81
第六节本次交易合同的主要内容...... 84
一、要约公告的主要内容......84
二、《不可撤销承诺函》的主要内容...... 87
第七节本次交易的合规性分析...... 90
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 90
二、独立财务顾问与法律顾问意见...... 93
第八节管理层讨论与分析......95
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析......95
二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析...... 101
三、本次交易对上市公司持续盈利能力及未来发展前景影响的分析 ...... 124
四、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 126
第九节财务会计信息...... 129
一、会计政策差异比较情况...... 129
二、标的公司最近两年的财务报表...... 152
第十节同业竞争与关联交易...... 155
一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业同业竞争及关联交易情况
...... 155
二、标的公司关联交易情况...... 157
第十一节风险因素...... 159
一、与本次交易相关的风险...... 159
二、标的公司的行业和业务风险...... 160
三、其他风险...... 164
第十二节其他重要事项...... 165
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 165
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 165
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易...... 165
四、本次交易后上市公司的现金分红政策...... 166
五、相关方买卖公司股票的自查情况...... 170
六、独立董事和相关中介机构对本次交易的结论性意见...... 171
第十三节相关中介机构...... 175
一、独立财务顾问...... 175
二、法律顾问...... 175
三、估值机构...... 175
四、会计师事务所...... 176
第十四节上市公司及相关中介机构的声明...... 177
一、公司全体董事声明...... 177
二、公司全体监事声明...... 178
三、公司全体高级管理人员声明...... 179
四、独立财务顾问声明...... 180
五、法律顾问声明...... 181
六、准则差异情况鉴证机构声明...... 182
七、估值机构声明...... 183
第十五节备查文件...... 184
一、备查文件目录...... 184
二、备查文件地址...... 184
三、查阅网址...... 184
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、上市公司、新天然指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
气
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚美
亚美有限 指 能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源任何
股份
亚美大陆煤层气 指 亚美大陆煤层气有限公司，注册于英属维尔京群岛，
为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参与方
美中能源 指 美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤层
气的全资子公司，潘庄项目的分成参与方
AAGEnergy（China） 指 AAGEnergy(China)Limited，亚美能源的全资
