股票代码：603393 股票简称：新天然气 上市地点：上海证券交易所
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
潜在交易对方 住所及通讯地址
亚美能源控股有限公司全体合资格股东
、合资格购股权持有人及合资格受限制 —
股份单位持有人
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）均已出具声明，同意新天然气在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
相关证券服务机构声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......7
一、本次交易方案概要......7
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不构成重组上市......10
六、标的公司的审计情况说明......11
七、本次交易对于上市公司的影响......12
八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序......12
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......13
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......16
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......16
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、标的公司的行业和业务风险......20
三、其他风险......24
第一节本次交易概述......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序......26
三、本次交易的具体方案......27
四、本次交易构成重大资产重组......28
五、本次交易不构成关联交易......29
六、本次交易不构成重组上市......29
释义
在本报告书及其摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、上市公司、新天然指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
气
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚美
亚美有限 指 能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源任何
股份
亚美大陆煤层气 指 亚美大陆煤层气有限公司，注册于英属维尔京群岛，
为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参与方
美中能源 指 美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤层
气的全资子公司，潘庄项目的分成参与方
AAGEnergy（China） 指 AAGEnergy(China)Limited，亚美能源的全资子公司
佳鹰有限 指 佳鹰有限公司，亚美能源的全资子公司
中方合作伙伴 指 中联煤层气有限责任公司、中国石油天然气集团公司
中联煤层气 指 中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中方
合作伙伴
中石油 指 中国石油天然气集团公司，亚美能源马必项目的中方
合作伙伴
华平中国、华平 指 WPChinaCBMInvestmentHoldingsLimited
霸菱亚洲、霸菱 指 BaringPrivateEquityAsiaIVHolding(4)Limited
涛石香港 指 涛石香港控股有限公司
平安投资基金 指 PAInvestmentFundsSPC
潜在交易对手、潜在交易对指 亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合
方 资格受限制股份单位持有人
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
深圳通豫 指 深圳通豫能源投资有限公司
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
要约人香港财务顾问、花旗指 花旗环球金融亚洲有限公司
环球
要约人香港法律顾问、年利指 年利达律师事务所
达
开曼群岛律师、迈普达 指 迈普达律师事务所
境外律师 指 年利达律师事务所、迈普达律师事务所
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
罗兵咸永道 指 罗兵咸永道会计师事务所
独立财务顾问、估值机构、指 信达证券股份有限公司
信达证券
法律顾问、君合 指 北京市君合律师事务所
准则差异鉴证机构、会计师指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、中审众环
报告书、本报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告
书》
报告书摘要、本报告书摘要指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书
（摘要）》
独立财务顾问报告 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》
估值报告 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之估值
报告》
签证报告、差异鉴证报告 指 中审众环出具的众环专字（2018）080194号《鉴证报
告》
境外律师文件 指 年利达和迈普达就标的公司、香港利明出具的法律意
见书、备忘录的统称
《重组办法》、《重组管理指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》
关联自然人 指 具有《上市规则》第10.1.5条所述情形的自然人
执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
的人
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
《证券及期货条例》 指 香港法例第571
