证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-072
北京万泰生物药业股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%，以现金方式认购。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。
养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。养
生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
2021 年 10 月 15 日，公司与养生堂有限公司签署了《北京万泰生物药业股
份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂有限公司，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 10 月 15 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次非公开发行股票尚须获得公司 2021 年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：养生堂有限公司
统一社会信用代码：91460000620312080M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：1993 年 3 月 12 日
主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）
经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服
务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。
产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司 56.98%股权，系公司的控股股东。
主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021年9月30日（未经审计）
1 资产总额 1,542,748.43 1,672,134.98
2 净资产 1,491,542.85 1,631,797.79
3 营业收入 8,266.60 2,856.92
4 净利润 584,819.62 140,254.94
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过30,352,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P0=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。
五、《股份认购协议》的主要内容
2021 年 10 月 15 日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》，协
议主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。
募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行的 A 股股票的交易构成公司关联交易。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
公司本次发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，同意公司本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。
（二）董事会、监事会审议程序
公司于 2021 年 10 月 15 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。
（三）独立董事的意见
公司本次非公开发行 A 股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会
审议。
（四）审计委员会的意见
公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项，符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
八、与养生堂有限公司累计已发生的关联交易情况
2021 年年初至本公告披露日，公司与养生堂有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为 9,247.49 万元。
公司与养生堂有限公司过去 12 个月内发生的关联交易情况具体详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议
2.公司第五届监事会第四次会议决议
3.独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4.独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见
5.董事会审计委员会的书面审核意见
6.公司与养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 16 日
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