证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2020-024
基蛋生物科技股份有限公司
关于拟收购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份
并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易包括股份收购及增资两部分，具体为：基蛋生物科技股份有限公司（以下
简称“基蛋生物”、“公司”或“收购方”）拟通过特定事项协议转让方式现金收
购武汉景川诊断技术股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，交易代
码为“831676”，以下简称“景川诊断”或“标的公司”）54.9624%的股份，收购
总价款为63,910,265.04元人民币；股份转让完成后（以中国证券登记结算有限责任
公司完成本次股份转让过户登记手续为准，下同），公司拟按照3.42元/股的价格认
购景川诊断新增股份，认购金额为10,000,080.00元。本次交易完成后，基蛋生物将
持有景川诊断58.5289%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
本次交易双方签署的《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，需
经景川诊断股东大会审议通过后生效；本次股份转让交易尚需全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）对公司和景川诊断申报的股份特定
事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过
户登记；本次认购景川诊断新增股份，尚需股份转让交易完成后的景川诊断股东大
会审议通过，并需通过股转系统的自律审查。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次投资可能存在业务整合风险、商誉减值风险、交易标的业绩承诺无法实现的风
险、交割无法完成的风险，对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟通过特定事项协议转让方式收购管理层股东马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成咨询管理有限公司（以下简称“众聚成”）6,028,591股，收购非管理层股东武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）（以下简称“博润二期”）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“博润生物”）、武汉中经融信股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经融信”）、武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏持有的12,658,621股。上述股份转让以现金方式支付。通过本次特定事项协议转让，公司将持有景川诊断54.9624%的股份。根据景川诊断2019年股票发行价格，并经过各方友好协商，本次收购的转让价格为3.42元/股，标的资产的转让总价款为人民币63,910,265.04元。
在股份转让完成之日起30日内，景川诊断将召开股东大会审议新增股份、章程修改、董事会和监事会变更等事项，公司按照景川诊断章程以及股转系统的相关规定，并经景川诊断股东大会审议通过后30个工作日内，按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份，向景川诊断认购金额为人民币10,000,080.00元。
公司于2020年3月18日与马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、众聚成、博润二期、博润生物、中经融信、硅谷天堂、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏分别签订了《股份转让协议》；为保障本次收购后景川诊断与公司发挥协同优势，达成收购目标，公司与景川诊断、景川诊断实际控制人及其一致行动人马全新、胡淑君、众聚成、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞弘”）签订了《补充协议》。《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，并于景川诊断股东大会审议通过后生效。
本次拟收购的景川诊断股份不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无其他妨碍权属转移的情况。
本次收购和增资完成后，公司将持有景川诊断58.5289%股份，为其第一大股东，景川诊断将成为公司的控股子公司。
（二）审议决策情况
2020年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收
购武汉景川诊断技术股份有限公司部分股份并增资的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：1.本次收购景川诊断部分股份及增资事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；2.本次交易的交易各方与基蛋生物及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、以及基蛋生物的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；3.本次收购的定价基于景川诊断 2019 年股票发行价格，经过友好协商，并且参考了近期其他上市公司投资类似标的的估值水平，标的资产估值水平处于市场合理区间，因此交易定价具有合理性；4.公司采取了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，保障本次投资安全，以维护上市公司和股东的利益。
综上，本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）交易尚需履行的审批程序
本次交易双方签署的《股份转让协议》和《补充协议》自双方签署之日起成立，需经景川诊断股东大会审议通过后生效。
本次股份转让交易尚需股转系统对公司和景川诊断申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
本次认购景川诊断新增股份，尚需股份转让交易完成后的景川诊断股东大会审议通过，并需通过股转系统的自律审查。
二、交易对方的基本情况
（一）股份转让方的基本情况（机构）
转让方一：武汉众聚成咨询管理有限责任公司
统一社会信用代码：914201003034568650
类型：有限责任公司
法定代表人：马全新
注册资本：10万元人民币
成立日期：2014年06月04日
股权结构：马全新持股81.6%、胡淑君持股18.4%
住所：武汉市东湖新技术开发区大学园路1号武汉万科城市花园南区(万科红郡)B4栋4单元9层02室
经营范围：企业管理咨询服务。
近一年主要财务指标：2019年资产总额483万元，净资产356万元，营业收入0，净利润-3.13万元（未经审计）。
最近三年一直从事股权投资业务。
转让方二：武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：914201003471793375
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司
注册资本：4,100万元人民币
成立日期：2015年08月31日
股权结构：万向信托有限公司持股89.02%，王健斌持股4.88%，龚贻洲持股4.88%，上海博润投资管理有限公司持股1.22%
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物产业(九峰)创新基地B14栋5楼
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询(不含证券及期货投资咨询)。
近一年主要财务指标：2019年资产总额3,695万元，净资产3,695万元，营业收入0，净利润-76万元（未经审计）。
最近三年一直从事股权投资业务。
转让方三：武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100562319929Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司
注册资本：7,000万元人民币
成立日期：2010年10月13日
住所：武汉东湖开发区高新大道666号
经营范围：对生物医药投资。(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 堆龙德庆康博科技有限公司 2000 28.57%
2 上海育乐湾投资管理有限公司 1000 14.29%
3 武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司 1000 14.29%
4 常州市新发展实业股份有限公司 500 7.14%
5 常熟玲珑投资管理有限公司 450 6.43%
6 北京点金投资有限公司 400 5.71%
7 湖北常盛投资有限公司 400 5.71%
8 武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司 300 4.29%
9 常熟市华隆铜材有限责任公司 300 4.29%
10 武汉天极灵草商贸有限公司 250 3.57%
11 王健斌 100 1.43%
12 龚贻洲 100 1.43%
13 唐旋 100 1.43%
14 上海博润投资管理有限公司 100 1.43%
近一年主要财务指标：2019年资产总额8,722万元，净资产7,000万元，营业收入0，净利润984万元（未经审计）。
最近三年一直从事股权投资业务。
转让方四：武汉中经融信股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：9142010030362526XY
类型：有限责任公司
法定代表人：杨陈明
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年01月04日
股权结构：杨陈明持股70%、虢金英持股30%
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道303号光谷芯中心4-01栋10层19室
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸
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