证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2022-054
基蛋生物科技股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 8 月 23 日，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第二十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2022 年 4 月 8 日，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与巨星医疗控
股有限公司（以下简称“标的公司”或“巨星医疗”）签订《投资意向协议》，各方就公司以现金方式认购标的公司新增发行的股份达成初步意向，本次认购完成后，公司将持有标的公司经增发新股后总股份的不少于 30%，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司成为公司的并表子公司，以下简称“本次交易”。本次交易预计不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。具体详见公司于 2022年 4 月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资意向协议的公告》（公告编号：2022-018）。
2022 年 6 月 28 日，公司与标的公司签订《投资意向协议之补充协议》，决定延长《投
资意向协议》第 10 条约定的“最后期限日”至 2022 年 12 月 31 日。除上述修订外，《投
资意向协议》中的其他条款保持不变，且其中具有法律约束力的条款将继续保持其法律
效力。具体详见公司于 2022 年 6 月 29 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-040）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。
（二）终止重组的相关审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 23 日以通讯方式召开了第三届董事会第二十次会议，会议由董
事长苏恩本先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，经与会董事表决，会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议并就董事会审议事项发表了独立意见：
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
3、独立董事意见
独立董事认为：（1）公司第三届董事会第二十次会议审议的相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议决议合法、有效。（2）公司终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
4、监事会审议情况
公司于 2022 年 8 月 23 日以通讯方式召开了第三届监事会第八次会议，会议由监事
会主席李靖女士主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，经与会监事表决，会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。
监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本
期及未来的财务状况产生不利影响，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
（三）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组的筹划过程中，公司按照相关要求每月披露重大资产重组进展公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。2022
年 5 月 7 日、2022 年 6 月 7 日、2022 年 6 月 29 日、2022 年 7 月 29 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》分别披露了《关于筹划重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-029、2022-037、2022-040、2022-042）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织工作团队，配合中介机构推进尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，全力推进本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、探讨和沟通。截至本公告日，鉴于交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，交易各方最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见。经相关方友好协商并经审慎研究分析，为切实维
护公司及全体股东利益，现决定终止本次重大资产重组事项。2022 年 8 月 23 日，公司
与标的公司签署《投资意向协议之终止协议》（以下简称“本协议”），同意本协议终止《投资意向协议》（包括《投资意向协议之补充协议》）及本次交易，双方互不承担任何违约责任。
四、终止本次筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
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(www.sse.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见；
4、《投资意向协议之终止协议》。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
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