基蛋生物科技股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”、“公司”、“投资方”或“本公司”）于2018年12月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》并发布了《关于对外投资收购股权并增资的公告》（公告编号：2018-134），基蛋生物以现金人民币1,117.10万元收购武汉迪艾斯科技有限公司（以下简称“迪艾斯”或“目标公司”）13.96%的股权（对应迪艾斯260万元注册资本），同时以货币形式向迪艾斯增资人民币2,428.63万元，本次收购股权并增资后，基蛋生物直接持有迪艾斯34%股权，现就该公告中的相关情况补充说明如下：
一、交易相关方的基本情况、股权结构、主要财务数据及与公司关联关系的说明
（一）武汉华启康科技有限公司
统一社会信用代码：91420112MA4L09MQ0Q
类型：有限责任公司
法定代表人：王胜利
成立日期：2018年07月24日
住所：武汉市东西湖区啤砖路51号台商大厦1716室（4）
经营范围：工业自动化产品开发、技术转让；对工业项目投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
1 王胜利 自然人 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
署日），武汉华启康科技有限公司（以下简称“华启康”）的资产总额为0元，净资产总额为0元，营业收入为0元，净利润为0元。
华启康的股东王胜利与姜世民是朋友关系，华启康与姜世民构成关联关系；华启康及其股东王胜利不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3，10.1.4，10.1.5，10.1.6等与本公司形成关联法人/关联自然人的情形；华启康及其股东王胜利与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员亦无关联关系。
（二）天津联想之星创业投资有限公司（原名称，2018年10月30日完成名称、地址及经营范围变更，以下简称“联想之星”），变更后的基本情况如下：
公司名称：堆龙德庆星辰创业投资有限公司
统一社会信用代码：91120116589752466M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：唐旭东
成立日期：2012年01月09日
住所：西藏拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园八区2栋二单元5-1-5号
经营范围：创业投资（（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品））；受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
1 联想控股股份有限公司 企业法人 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
票上市规则》”）第10.1.3，10.1.4，10.1.6等与本公司形成关联法人的情形；联想之星与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员亦无关联关系。
（三）姜世民：男，中国国籍，现居住武汉市江岸区金桥大道，2008年起至今担任武汉迪艾斯科技有限公司董事长兼总经理。
姜世民不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.4，10.1.5，10.1.6等与本公司形成关联自然人的情形；姜世民与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员亦无关联关系。
二、标的资产近三年对外融资及估值情况、本次交易估值及交易的定价
（一）标的资产近三年对外融资及估值情况
近三年，标的资产共对外融资（增资方式）两次，具体融资及估值情况如下：
时间 投资方 投资金额 投后估值
2016年10月 湖北高富信创业投资有限公司 500万元 8,503万元
2017年7月 山东悦康企业管理有限公司、杭州 500万元 8,992.8万元
华衡投资管理有限公司
（二）本次交易估值及交易的定价
本次标的资产估值，交易各方以标的公司的基本业务、财务情况为基础，并综合考虑了以下几方面因素，经各方协商一致，确定公司本次收购迪艾斯股权并增资，迪艾斯的投前估值为8,000万元。具体如下：
姜世民向公司承诺，2019年至2021年三个会计年度的迪艾斯的业绩目标如下：
（1）2019年主营业务收入不低于4,000万元、净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）不低300万元、毛利率不低于58%；
（2）2020年净利润不低于800万元；
若迪艾斯2019年和2020年实现业绩承诺，则公司向武汉华启康科技有限公司和迪艾斯分别追加支付人民币139.64万元和303.58万元，从而将投前估值调整至9,000万元。
本次投资，以迪艾斯2021年承诺净利润（不低于1,000万元）和8,000万元投前估值为基础，市盈率为8倍；以迪艾斯2019年预计主营业务收入（1,400万元）和8,000万元投前估值为基础，市销率约5.71倍。
近期其他上市公司投资与迪艾斯业务或行业属性相近的标的估值水平。具体情况如下：
标的资产 PS（投前整体
投资方 标的资产 核心产品 交易作价 投资时间 估值/当年营
业收入）
安图生物关 LBT4.34% 微生物诊 200万澳元（约 2017年11
联方Z&F 的股权 断自动化 合人民币 月29日 7.78
设备 1,036.58万元）
PE（整体估值
投资方 标的资产 标的资产 交易作价 投资时间 /业绩承诺期
所属行业 最后一年承诺
净利润）
捷门生物 生化诊断、 2018年6月
海利生物 100%的股 免疫诊断 2.98亿元 1日 6.48
权
山东艾克 2018年3月
西陇科学 韦73.78% 分子诊断 4.31亿元 15日 12.98
的股权
注：以上数据来源于各上市公司相关公告。
基于姜世民的业绩承诺以及参考了近期其他上市公司投资类似标的的估值水平两方面的因素，另外，结合了公司对迪艾斯核心竞争力的持续看好以及未来盈利能力的判断和迪艾斯上轮融资的估值水平（2017年7月，投后估值为8,992.81万元），本次标的资产估值水平处于市场合理区间。
三、投资完成后的相关安排
1、董事会席位安排
目标公司应在收到投资方的增资款之日起十日内，调整董事会成员。新董事会共5人，姜世民担任董事长并委派1名董事，投资方委派2名董事，湖北量科高投创业投资
2、重大事项决策安排
目标公司股东会按照《公司法》和公司章程的有关规定运行，同时下列事项须经股东会三分之二以上同意票的特别决议通过方可实施：
（1）关联交易单项叁佰万元（300万元）以上、连续12个月内累计壹仟万元（1,000万元）以上，但是目标公司与其全资子公司之间的交易除外；
（2）对外担保；
（3）生产、经营性非流动资产投资单项伍佰万元（500万元）以上、连续12个月内累计壹仟万元（1,000万元）以上；
（4）处置非流动资产单项壹佰万元（100万元）以上、连续12个月内累计伍佰万元（500万元）以上；
（5）终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过目标公司当时净资产百分之二十；
（6）重大资产收购。
目标公司董事会按照《公司法》和公司章程的有关规定运行，同时下列事项须经董事会三分之二以上同意票的特别决议通过方可实施：
（1）非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资单项壹佰（100）万元以上、连续12个月内累计贰佰万元（200万元）以上；
（2）豁免、放弃、减少债权单项伍拾万元（50万元）以上、连续12个月内累计壹佰万元（100万元）以上；
（3）对外捐赠、赞助单项贰拾万元（20万元）以上、连续12个月内累计伍拾万元（50万元）以上；
（4）签发非正常经营所需、可能导致壹佰万元（100万元）以上的或有负债的承诺；
（5）正常业务之外的重大交易合同单项贰佰万元（200万元）以上、连续12个月内累计伍佰万元（500万元）以上；
（6）关联交易单项伍拾万元（50万元）以上、连续12个月内累计壹佰万元（100万元）以上，但是目标公司与其全资子公司之间的交易除外；
（7）公司借款给员工私用且总额超过壹拾万元（10万元）后继续发生的；
（8）向其他人提供借款（不含预付货款）单项伍拾万元（50万元）以上、连续12个月内累计贰佰万元（200万元）以上；
的董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过壹佰万元（100万元）；
（10）股权激励方案。
3、投资保障措施
（1）根据协议约定，目标公司若出现未能实现2020年或2021年任一业绩承诺指标、姜世民违反相关协议或出现重大诚信问题、目标公司有效资产因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权发生潜在风险、未经公司同意情况下目标公司的生产经营以及业务范围发生调整、其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因公司受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有迪艾斯股权将给公司造成重大损失或无法实现投资预期的情况等情形时，公司有权按协议约定的回购价格要求姜世民回购公司持有迪艾斯的股权，并且，在上述
