股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
重大资产购买预案
（摘要）（修订稿）
交易对方 注册地址
住友电工香港电子线 Units 1916-20, 19/F, Tower II, Grand Century Place,
制品有限公司 193 Prince Edward Road West, Mong Kok, Kowloon, Hong
Kong
日期：二〇二一年二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未开始，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方住友电工香港电子线制品有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本公司保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
目录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方承诺...... 3
释义 ...... 6
一、常用词汇释义...... 6
二、专业词汇释义...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况...... 8
二、本次交易不构成关联交易...... 15
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 15
四、本次交易不构成重组上市...... 16
五、本次交易的评估情况...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
九、控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划.. 25
十一、承继分立、审计及评估工作尚未开始...... 25
十二、本次交易中保护中小投资者的合法权益...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、本次交易的审批风险...... 27
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险...... 27
三、本次交易审计、评估尚未完成的风险...... 28
四、资金筹措及偿债风险...... 28
五、交易整合风险...... 28
六、标的公司盈利能力持续下滑的风险 ...... 29
七、租赁生产用房的风险...... 29
八、现有大客户流失风险 ...... 29
九、环保风险...... 30
十、市场竞争风险...... 30
十一、股票价格波动风险...... 30
十二、不可抗力引起的风险...... 31
本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景与目的...... 32
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 35
三、本次交易的方案...... 36
四、本次交易的性质...... 45
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限/上市公司
骏亚国际 指公司全资子公司骏亚国际电子有限公司
龙南骏亚 指公司全资子公司龙南骏亚电子科技有限公司
本预案、预案 指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重组报告书/重大资产 指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买报告书
购买报告书
指本公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友
本次交易/本次重组/本 电工电子制品（深圳）有限公司实施公司分立后承继 FPC 业务的标的
次资产重组 公司 100%股权。如合作伙伴放弃部分股权，则本公司或全资子公司
负责收购全部股权
交易对方/SEPH 指住友电工香港电子线制品有限公司
住友电工、对象公司 指住友电工电子制品（深圳）有限公司
住友集团 指住友电气工业株式会社及其控股子公司
承继分立、存续分立 指交易对方将根据中国公司法律法规对住友电工实施的公司存续分
立
分立后 FPC 公司/标的 住友电工承继分立完成后，承继 FPC 业务（及行政管理本部的部分业
公司 务）的存续公司
交易标的/标的资产 指住友电工承继分立完成后，承继住友电工 FPC 业务（及行政管理本
部的部分业务）的存续公司 100%股权
基础定价基准日 指 2020 年 9 月 30 日，本次交易的基础定价确定日期
评估基准日 指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，2021 年
5 月 31 日
交割审计基准日 指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的交割审计及资产盘点
时间，即 2021 年 5 月 31 日
交割日 指本次交易办理完工商登记，交易对方将标的资产过户至上市公司
名下之日
交易价格/交易作价/转 指广东骏亚购买标的资产的价格
让价格
《框架协议》、本协议 指 2020 年 12 月 28 日广东骏亚电子科技股份有限公司与交易对方签
署的《框架协议》
基础定价基准日 FPC 业 指基础定价基准日住友电工 FPC 部门员工和公司分立完成后拟继续
务员工 留在分立后 FPC 公司的行政管理本部员工
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)
《股票上市规则》/《上 指《上海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》
市规则》
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
工信部/国家工业和信 指中华人民共和国工业和信息化部
息化部
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1～9 月
二、专业词汇释义
英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是
印制电路板/PCB 在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可
称为“印制线路板”、“印刷线路板”
双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB
多层板 具有 3 层或更多层导电图形的 PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通
孔互连
挠性印制电路板/柔性 指 Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路电路板/挠性电路板 板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装
/FPC
刚性印制电路板/刚性 指 Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制
电路板 电路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑
刚挠结合印制电路板/ 指 Rigid-flex PCB，由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金
刚挠印制电路板 属化孔形成电气连接的电路板
指 Copper Clad Laminate，简称 CCL，为制造 PCB 的基本材料，具
覆铜板/基板/基材 有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合
基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类
电镀 指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面
上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸
指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显
蚀刻 影后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶
解腐蚀的作用
SMT 指 Surface Mounted Technology，即表面贴装技术
Prismark 指美国 Prismark Partners LLC，是印制
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