603386 沪市 骏亚科技

证券代码：603386        证券简称：骏亚科技        公告编号：2022-046
        广东骏亚电子科技股份有限公司

 关于收购骏亚智能 100%股权暨关联交易更新财务数
                  据的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    2022 年 6 月 14 日，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司拟以现金方式收购公司控股股东骏亚企业有限公司持有的惠州市骏亚智能科技有限公司（以下简称“骏亚智能”或“标的公司”）100%股权，交易价格 9,980 万
元（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《骏亚科技：关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-038）及其他相关公告文件。
    一、本次交易更新财务数据的基本情况

    本次交易审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，因公司无法在审计基准日 6 个
月内召开股东大会审议本次交易，为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对骏亚智能进行了加期审计并出具了《审计报告》（[2022]0017417 号），加期审计的审计基准日为 2022
年 3 月 31 日。根据《审计报告》（[2022]0017417 号），公司对第三届董事会第
六次会议审议通过的《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的议案》中骏亚智能主要财务数据进行更新，具体如下：

    更新前：

    3、主要财务状况

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审
计，骏亚智能主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          科 目            2021 年 12 月 31 日 /2021 年  2020 年 12月 31日/2020年

          资产总额                          15,272.32                10,531.24

          负债总额                          7,341.48                  4,021.48

          净资产                            7,930.84                  6,509.76

          营业收入                            204.24                  1,124.81

          净利润                            -170.39                  -163.69

 扣除非经常性损益后的净利润                  -171.90                  -163.71

    更新后：

    3、主要财务状况

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，骏亚智能主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          科 目            2022 年 3 月 31 日/2021 年  2021 年 12 月 31 日/2021 年

          资产总额                          15,209.37                15,272.32

          负债总额                          7,370.93                  7,341.48

          净资产                            7,838.43                  7,930.84

          营业收入                              83.91                  204.24

          净利润                              -92.41                  -170.39

 扣除非经常性损益后的净利润                    -92.41                  -171.90

    除上述更新财务数据外，公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的议案》中其他内容保持不变。
    二、审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
收购骏亚智能 100%股权暨关联交易更新财务数据的议案》，同意变更本次交易的审计基准日，并根据《审计报告》（[2022]0017417 号）对第三届董事会第六次会议审议通过的《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的议案》中骏亚智能主要财务数据进行更新，本次交易作价、支付方式、评估报告、过渡期等均保持不变；同意将更新财务数据后的《关于全资子公司拟收购骏亚智能100%股权暨关联交易的议案》提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。


    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
收购骏亚智能 100%股权暨关联交易更新财务数据的议案》，本次更新骏亚智能财务数据不涉及本次交易方案调整、变更，同意变更本次交易的审计基准日，并更新第三届监事会第五次会议审议通过的《关于全资子公司拟收购骏亚智能 100%股权暨关联交易的议案》中骏亚智能主要财务数据。

    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该议案的相关资料，并进行了必要的沟通。本次更新标的公司财务数据不涉及本次交易方案调整、变更，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    综上，我们同意将该议案提交董事会会议审议，董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。

    2、独立意见

    本次提交董事会审议的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。

    为符合上海证券交易所的相关要求以及保护公司及股东利益，公司已聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 3 月 31 日为审计基准日对标的公司
进行了加期审计并出具审计报告。

    本次议案更新仅涉及审计基准日的调整及更新标的公司财务数据，不涉及本次交易方案调整、变更，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，也没有代理非关联董事行使表决权；本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    因此，我们一致同意该议案相关内容，并同意将更新标的公司财务数据后议案提交公司股东大会审议。

    公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

    特此公告。

                                  广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 4 日