股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 注册地址
住友电工香港电子线 Units 1916-20, 19/F, Tower II, Grand Century Place, 193
制品有限公司 Prince Edward Road West, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong
日期：二〇二一年二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未开始，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方住友电工香港电子线制品有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本公司保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若违反本承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方承诺...... 2
目 录...... 3
释义...... 7
一、常用词汇释义...... 7
二、专业词汇释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况...... 10
二、本次交易不构成关联交易...... 17
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 17
四、本次交易不构成重组上市...... 18
五、本次交易的评估情况...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、控股股东对本次重组的原则性意见...... 27
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划...... 27
十一、承继分立、审计及评估工作尚未开始...... 27
十二、本次交易中保护中小投资者的合法权益...... 28
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易的审批风险...... 30
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险...... 30
三、本次交易审计、评估尚未完成的风险...... 31
四、资金筹措及偿债风险...... 31
五、交易整合风险...... 31
六、标的公司盈利能力持续下滑的风险...... 32
七、租赁生产用房的风险 ...... 32
八、现有大客户流失风险 ...... 32
九、环保风险 ...... 33
十、市场竞争风险...... 33
十一、股票价格波动风险 ...... 33
十二、不可抗力引起的风险 ...... 34
第一节 本次交易的背景与目的 ...... 35
一、本次交易的背景...... 35
二、本次交易的目的...... 37
第二节 本次交易概述 ...... 39
一、本次交易的方案...... 39
二、本次交易的性质...... 47
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 49
四、本次交易后续交易进程安排 ...... 49
五、本次交易后整合方案 ...... 50
第三节 上市公司基本情况 ...... 52
一、公司基本情况简介...... 52
二、公司历史沿革...... 52
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况...... 56
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 56
五、上市公司主营业务发展情况...... 57
六、上市公司最近两年一期的主要财务数据...... 58
七、最近三年重大资产重组情况...... 59
八、最近三年合法合规情况...... 59
第四节 交易对方基本情况 ...... 61
一、交易对方基本情况...... 61
二、交易对方主要业务情况...... 61
三、交易对方主要财务数据...... 61
四、交易对方股权控制关系...... 62
五、交易对方其他重要事项...... 62
第五节 标的资产情况 ...... 63
一、基本情况...... 63
二、产权控制关系...... 63
三、下属公司情况...... 64
四、主营业务发展情况...... 64
五、标的资产主要客户及供应商情况...... 68
六、主要财务数据...... 71
七、标的资产固定资产及产能情况...... 73
八、标的资产租赁房产情况...... 80
九、标的资产环保情况...... 81
十、标的资产的独立性...... 84
十一、标的资产的权属情况及其他情况 ...... 87
第六节 交易标的的预估情况 ...... 88
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 89
一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响...... 89
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 89
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 89
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 90
五、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 90
第八节 本次交易主要合同 ...... 91
一、本次交易的整体架构...... 91
二、公司分立...... 91
二、本股权转让...... 94
三、未分配利润及过渡期间的损益归属安排...... 97
四、支付方式...... 97
五、员工安排...... 98
六、税款及费用的负担...... 99
七、违约责任...... 99
八、管辖法律和争议解决...... 100
九、协议解除与生效...... 100
第九节 风险因素 ...... 102
一、与本次交易相关的风险...... 102
二、标的资产的经营风险...... 104
三、其他风险...... 106
第十节 其他重要事项 ...... 107一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 107二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系...... 107
三、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...... 107四、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员减持计
划...... 108五、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关
标准的说明...... 108六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形...... 109
七、本次交易中保护中小投资者的合法权益...... 109
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 111
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
广东骏亚/公司/本公司 指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限/上市公司
骏亚有限 指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司
骏亚企业 指骏亚企业有限公司，本公司控股股东
长沙牧泰莱 指长沙牧泰莱电路技术有限公司,广东骏亚全资子公司，广东骏亚
2019 年实施发行股份购买资产的标的公司
深圳牧泰莱 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司,广东骏亚全资子公司，广东骏亚
2019 年实施发行股份购买资产的标的公司
骏亚国际 指公司全资子公司骏亚国际电子有限公司
龙南骏亚 指公司全资子公司龙南骏亚电子科技有限公司
本预案、预案 指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重组报告书/重大资产 指广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买报告书
购买报告书
指本公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式购买住友
本次交易/本次重组/本 电工电子制品（深圳）有限公司实施公司分立后承继 FPC 业务的标的
次资产重组 公司 100%股权。如合作伙伴放弃部分股权，则本公司或全资子公司
负责收购全部股权
交易对方/SEPH 指住友电工香港电子线制品有限公司
住友电工、对象公司 指住友电工电子制品（深圳）有限公司
住友集团 指住友电气工业株式会社及其控股子公司
承继分立、存续分立 指交易对方将根据中国公司法律法规对住友电工实施的公司存续分
立
分立后电子线公司 指住友电工承继分立完成后，承继住友电工电子线业务（及行政管理
本部的部分业务）的新设立公司
分立后 FPC 公司/标的 住友电工承继分立完成后，承继 FPC 业务（及行政管理本部的部分业
公司 务）的存续公司
交易标的/标的资产 指住友电工承继分立完成后，承继住友电工 FPC 业务（及行政管理本
部的部分业务）的存续公司 100%股权
基础定价基准日 指 2020 年 9 月 30 日，本次交易的基础定价确定日期
评估基准日
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