证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-084
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份
购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：20,157,568 股
发行价格：17.77 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下业绩补偿义务已经履行的情况下；预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之标的资产深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记已完成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙））对本次发行股份购买资产事项进行了
验资，并出具了大华验字[2019]000355 号《验资报告》，截至 2019 年 8 月 22 日，
公司变更后的累计注册资本为人民币 226,300,768.00 元，实收股本为人民币226,300,768.00 元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2019 年 8 月 9 日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
(一) 本次交易已履行的决策和审批程序
1、标的公司已经履行的程序
2018 年 9 月 12 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈
兴农等 10 名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018 年 9 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及
支付现金购买资产的框架协议书》。
2018 年 11 月 27 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙
牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019 年 6 月 13 日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长
沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》。
2、上市公司已经履行的程序
2018 年 9 月 13 日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019 年 5 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。
2019 年 5 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2019 年 6 月 5 日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。
2019 年 6 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。
2019 年 6 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019 年 8 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技
股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396 号），本次交易获得中国证监会核准。
(二) 本次股份发行情况
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股份的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91 元/股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
2019 年 5 月 13 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018
年度利润分配的预案》的议案，以 2018 年 12 月 31 日总股本 201,800,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元（含税）。2019 年 6 月 10
日，公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 17.77 元/股
4、发行数量及支付现金情况
本次交易的交易价格合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的 50.81%；以股份支付 35,820.00 万元，占本次交易总额的49.19%。本次上市公司发行股份数量为 20,157,568 股，具体发行情况如下：
序号 交易对 持有标的公 交易对价（万 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数
方 司股权比例 元） （万元） （万元） 量（股）
1 陈兴农 48.50% 35,317.70 17,945.00 173,727,000 9,776,421
2 谢湘 12.50% 9,102.50 4,625.00 44,775,000 2,519,696
3 彭湘 10.00% 7,282.00 3,700.00 35,820,000 2,015,757
4 陈绍德 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,914,969
5 颜更生 9.50% 6,917.90 3,515.00 34,029,000 1,914,969
6 陈川东 5.00% 3,641.00 1,850.00 17,910,000 1,007,878
7 颜振祥 2.50% 1,820.50 925.00 8,955,000 503,939
8 殷建斌 1.50% 1,092.30 555.00 5,373,000 302,363
9 李峻华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,788
10 周利华 0.50% 364.10 185.00 1,791,000 100,788
合计 100.00% 72,820.00 37,000.00 35,820.00 20,157,568
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
(三) 本次发行的验资和股份登记情况
2019 年 8 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了大华验字[2019]000355 号《验资报告》。根据该验资报告，本次新增注册资本
20,157,568 元，截 2019 年 8 月 22 日，广东骏亚变更后的累计注册资本为人民
币 226,300,768.00 元，实收股本为人民币 226,300,768.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 9 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，广东骏亚已于 2019 年 9 月 6 日办理完毕本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易的新增股份登记申请。
(四) 资产过户情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的标的资产为深圳
牧泰莱及长沙牧泰莱 100%股权。2019 年 8 月 19 日，经深圳市市场监督管理局批
准，深圳牧泰莱已就其 100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《变更（备案）通知书》（编号：21903410553）及新核发的营业执照。2019
年 8 月 22 日，经长沙市市场监督管理局批准，长沙牧泰莱已就其 100%股权过户
事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《备案通知书》【（经开）登记内变核字[2019]第 6751 号】及新核发的营业执照。
至此，标的资产的过户手续及相关工商变更登记已完成，公司已合法持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权。
(五) 独立财务顾问和法律顾问意见
1、经核查，独立财务顾问民生证券认为：
（1）、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（2）、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱已成为上市公司的控股子公司；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
（3）、本次交易实施过程中，上市公司不存在有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
（4）、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，公司的董事、监事、
