证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-014
福建顶点软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分14名激励对象和预留授予部分1名激励对象，因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股），若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销，回购价格做相应调整。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。
6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。
8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。
11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。
12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
首次授予部分14名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的55,250股限制性股票；预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票。
因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计62,250股。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《2022年度利润分配预案》，利润分配方案具体为：向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。若按照公司截至2022年12月31日的总股本171,279,516股计算，分配现金红利总额为137,023,612.80元。
按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购价格做相应的调整，调整方法及调整结果如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故若在公司 2022 年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，本次首次授
予部分限制性股票的回购价格将由 14.56 元/股调整为 13.76 元/股（13.76 元/
股=14.56 元/股-0.80 元/股），本次预留部分限制性股票的回购价格将由 15.35
元/股调整为 14.55 元/股（14.55 元/股=15.35 元/股-0.80 元/股）。
3、回购资金总额
本次首次授予部分限制性股票的回购资金为804,440元（若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，回购资金为760,240元），本次预留授予部分限制性股票的回购资金为107,450元（若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，回购资金为101,850元）。
公司本次回购注销限制性股票的总金额为911,890元（若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，回购资金总额为862,090元）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、股份回购注销实施后股本变动情况如下：
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少62,250股，公司总股本由171,279,516股减少至171,217,266股，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 2,411,000 -62,250 2,348,750
二、无限售条件股份 168,868,516 0 168,868,516
合计 171,279,516 -62,250 171,217,266
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分14名激励对象和预留授予部分1名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，监事会同意对首次授予部分14名激励对象已获授但尚未解除限售的55,250股和预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股，合计62,250股限制性股票予以回购注销，并同意公司后续对回购价格做相应的调整。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续
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