证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2024-019
福建顶点软件股份有限公司
关于受让控股子公司部分少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定受让控股子公司西安西点信息技术有限公司 （以下简称“西点信息”少数自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计 16.83%股权（对应 281.86 万元注册资本），交易价格合计 500 万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由 70.75%上升至 87.57%。
本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
2024 年 7 月 18 日，福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）召
开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让西点信息部分少数股东股权的议案》。基于对西点信息未来长期发展的信心，优化股东结构，公司决定受让部分自然人股东刘文新、宋梅、李建峰所持有的西点信息合计 16.83%股权，交易金额合计 500 万元。本次转让完成后，公司持有的西点信息股权比例由 70.75%上升至 87.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
刘文新，男，中国国籍，身份证号：4201061967********
任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。
宋梅，女，中国国籍，身份证号：4204001971********
曾任职于西点信息（现已退休），转让完成后不再持有西点信息股权，不再担任西点信息任何职务。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。
李建峰，男，中国国籍，身份证号：6103221973********。
担任西点信息董事，并兼任销售总监，转让完成后仍持有西点信息股权并继续在西点信息任职。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。其不属于失信被执行人。
三、 标的公司具体情况
(一) 基本情况
公司名称：西安西点信息技术有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717
企业类型：其他有限责任公司
注册资本： 1675 万元人民币
法定代表人：严孟宇
成立日期：2017-08-05
住所：陕西省西安市高新区天谷八路 156 号软件新城二期 A3-2 幢 301
经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询；计算机
软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
资产总额 2,858.01 2,530.47
资产净额 2,169.68 1,795.85
营业收入 2,032.43 60.72
净利润 -16.66 -373.83
注：上表中 2023 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024 年一季度相
关财务指标未经审计。
(三) 转让前后的股权结构对比
序 股权转让前 股权转让后
号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 福建顶点软件 1185 70.75 1466.86 87.57
股份有限公司
2 刘文新 168.44 10.06 0 0.00
3 宋梅 95.45 5.70 0 0.00
4 王征 87.1 5.20 87.10 5.20
5 李建峰 68.49 4.09 50.52 3.02
6 陶振华 37.76 2.25 37.76 2.25
7 高亮亮 18.5 1.10 18.5 0.60
8 高戈 10 0.60 10.00 0.60
9 樊红江 4.26 0.25 4.26 0.25
合计 1675 100.00 1675 100.00
四、 定价依据
基于西点信息的实际经营状况、业务发展、资产情况，交易各方遵循客观、平等、自愿的原则，经友好协商，确定本次股权转让价格。
五、 协议主要内容
甲方（受让方）：福建顶点软件股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：李建峰
乙方 2：宋梅
乙方 3：刘文新
目标公司：西安西点信息技术有限公司
本协议由甲方与乙方各方就西安西点信息技术有限公司（以下简称“西点信息”）的股权转让事宜，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、 乙方 1 同意将持有的西点信息 1.07%的股权（认缴出资额 17.97 万
元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。
2、 乙方 2 同意将持有的西点信息 5.70%的股权（认缴出资额 95.45 万元
人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权。本次转让完成后，乙
方 2 不再持有西点信息股权。
3、 乙方 3 同意将持有的西点信息 10.06%的股权（认缴出资额 168.44
万元人民币）转让给甲方，甲方同意受让该股权，本次转让完成后，
乙方 3 不再持有西点信息股权。
4、 各方约定，乙方向甲方转让标的股权的价格为 1.7739 元/注册资本
（含税），本次股权转让价款合计 500 万元人民币。
5、 本股权转让协议签署并办理完成工商变更登记后，甲方应将股权转
让款支付至各乙方指定账户。
第二条 保证
１、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方合法拥有的股权，乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
２、乙方转让其持有的股权后，其在西点信息原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，股东各方按出资比例分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让涉及的费用，由各方依法承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
六、 交易对公司的影响
西点信息为公司控股子公司，本次交易完成后，公司在西点信息的持股比例进一步提高，有利于公司进一步增强经营管理决策权。本次交易对价以公司自有资金进行支付，交易对价金额较小，且不涉及合并报表范围的变更，不会对公司的经营活动及财务状况造成重大影响。
七、 交易的风险分析
本次交易事项尚需办理纳税申报、工商注册登记等相关手续，交易仍具有一定的不确定性。同时，西点信息可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将充分发挥自身优势，充分挖掘协同效应，推动实现西点信息的健康、可持续发展。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2024 年 7 月 19 日
查看PDF原文
