股票代码：603383 股票简称：顶点软件 公告编号：2019-060
福建顶点软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计 129 人；
本次限制性股票解锁数量为 690,060 股，占目前公司总股本的 0.57%；
本次限制性股票相关解锁上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事
会第二十一次会议于 2019 年 8 月 26 日召开，会议审议通过《关于限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权，同意公司为 129 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 690,060股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017 年 7 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过《关于
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 7 月 27 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二
次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 7 月 27 日作
为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2017 年 9 月 5 日完成了限制性股票的授予登记工作，2017 年 9
月 7 日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2018 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的授予价格与数量进行调整。调整后，限制性股票的授予价格为 16.04 元/股，数量为
2,347,800 股。
6、2018 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 134 名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 40%，数量为 939,120 股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7、2018 年 9 月 5 日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票上市，
上市流通数量为 939,120 股。
8、2019 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第
十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为 15.54 元/股。
9、2019 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方孝星等 5 人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于 2019
年 8月 13 日将方孝星等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,560 股进行
回购注销，公司总股本由 120,213,800 股变更为 120,185,240 股。
10、2019 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 129 名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 690,060 股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个解锁期为首次授予日起24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%。截止至本公告披露日，公司授予的限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件已成就
解锁条件 解锁条件已成就的说明
根据公司《2018 年年度报
告》及致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“致同审
字（2019）第 351ZA0046 号”
1、满足公司层面的业绩考核要求的解锁条件：公司
《审计报告》，公司 2018 年度
2018 年实现的净利润金额较 2016 年同比增长不低于 30%。
合并利润表中归属于上市公司
（注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非
股东的属扣除非经常性损益后
经常性损益后的净利润作为计算依据）
的净利润为 9,534.92 万元，较
2016 年度公司归属于上市公
司股东的属扣除非经常性损益
后的净利润 6,978.94 万元，增
长 36.62%，增长率不低于 30%。
符合该项解锁条件。
2、满足个人绩效考核的解锁条件：
激励对象个人绩效考核的解锁条件：根据公司制定的
考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上 根据公司制定的考核管理
一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度 办法，本次解锁的 129 名激励
个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核 对象 2018 年度个人绩效考核
不合格。 结果均为 C 档以上（含 C 档）。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制 满足第二个解锁期的个人绩效
性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。 考核解锁条件。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制
性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购
注销。
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情况，满
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 足解锁条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情
形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
本次申请解锁的 129 名激
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
励对象未发生前述情形，满足
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
解锁条件。
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，129 名激励对象对应的第二个解锁期的限制性股票全部解锁，数量共计 690,060 股，占公司目前总股本的 0.57%。具体如下：
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 已获授予限制性
量（股） 数量（股）
