证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-027
浙江三美化工股份有限公司
关于实际控制人承诺变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于 2022 年 4
月 20 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》。经与浙江武义三联实业发展有限公司（以下简称“三联实业”）及实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生协商，根据证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生作出的减少并规范关联交易承诺事项进行变更。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、三联实业基本情况
浙江武义三联实业发展有限公司成立于 1996 年 9 月 6 日，法定代表人：王
跃军，注册资本：20,118 万元人民币，住所：浙江省武义县熟溪街道冷水坑村（莲塘口自然村）。经营范围：萤石开采、浮选、加工、销售。（凭有效许可证经营）。关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其 100%股权，并担任其执行董事。
二、原承诺内容及履行情况
为了减少并规范公司的关联交易，实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生出具了承诺函，具体内容如下：
（1）本人现有（如有）及将来与浙江三美化工股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人将继续规范并逐步减少与三
美股份及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
（2）本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预三美股份的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（3）将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
为进一步减少并规范公司及子公司与三联实业的关联交易，实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生出具了补充承诺函，具体内容如下：
（1）三联实业逐步减少销售给三美股份及其子公司的萤石粉数量，由三美股份及其子公司逐步增加直接向金石资源集团股份有限公司、浙江武义神龙浮选有限公司等非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；
（2）自 2019 年开始，三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过 8 万吨。
截至公告日，实际控制人胡荣达、胡淇翔均严格履行了相关承诺，不存在任何违反相关承诺的情况。
三、承诺变更的原因
公司现有无水氟化氢（AHF）产能 13.1 万吨。AHF 是氟化工产业链重要原
料，储备充足的 AHF 产能可抵御市场上 AHF 供应紧张、价格上升的风险，匹配公司自身未来氟精细、氟聚合物项目建设及发展的需求，建立原料配套优势。公司计划在原有的 AHF 产能基础上通过引入国内先进的内返渣无水氟化氢生产技术，降低原料消耗，提高反应效率、热利用率，增加 AHF 产能。改建后，浙江三美的 AHF 产能将扩产至 9 万吨。子公司福建东莹计划对现有厂区布局调整、
扩建，新增建设 AHF 生产装置。福建东莹的 AHF 产能将扩产至 15 万吨。上述
AHF 生产装置新建、改建完成后，公司的 AHF 产能将由 13.1 万吨增加至 29 万
吨。
萤石粉是氟化工的重要原材料，伴随着公司 AHF 产能扩张对原材料萤石粉的需求增加，未来公司在市场上采购萤石粉的压力也相应增加。如果继续履行原承诺，未来在萤石粉市场供应紧张时，将在一定程度上限制公司稳定采购萤石粉的能力，限制公司的议价能力，增加了萤石粉的供应风险，不利于公司维护自身权益。根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，经与三联实业及实际控制人胡荣达协商，拟对实际控制人胡荣达、胡淇翔作出的减少并规范关联交易承诺事项进行变更，根据公司增加的 AHF产能，同比例地增加每年向三联实业采购萤石粉的最高数量。
四、变更后的承诺内容
原承诺函内容变更如下：
（1）本人现有（如有）及将来与浙江三美化工股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；后续将尽量减少与三美股份及其控制的企业发生关联交易，如确需与三美股份及其控制的企业发生必不可少的关联交易，本人保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格进行交易，不利用该等交易从事任何损害三美股份及其全体股东利益的行为；
（2）本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预三美股份的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（3）本人将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
补充承诺函内容变更如下：
（1）三美股份及其子公司逐步增加向非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；
（2）三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过 17.71
万吨。
五、本次承诺变更履行的审议程序
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于 2022 年 4
月 20 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变
更的议案》，表决结果为：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事胡淇翔回
避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，降低公司的经营风险，符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于实际控制人承诺变更的议案》，表决结果为：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺符合相关法律法规的要求和公司的实际情况，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，有利于维护公司和全体股东的利益。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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