证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-006
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十三次会议于 2023 年 2 月 28 日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于 2023 年 2 月 24 日以电话、电子邮件或专人送达的方式
发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司调整了本次向特定对象发行的方案，公司就修改后的方案是否符合向特定对象发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
（二次修订稿）的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司经审慎考虑，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要系将“非公开发行”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”，具体调整内容如下：
1、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
2、发行对象和认购方式
调整前：
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
3、定价基准日及发行价格
调整前：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
11 月 28 日）。本次非公开发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
调整后：
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
5、限售期
调整前：
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
调整后：
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
6、决议有效期限
调整前：
本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起
12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。如果公司已于前述有效期内取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
调整后：
本次发行决议的有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起12 个月，并通过了 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长
至 2023 年 11 月 28 日。若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完毕之日。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据相关法律法规规定修订了关于向特定对象发行被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于修订并与特定对象重新签署<附生效条件的股份认购
协议>暨关联交易的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司拟修订并与特定对象重新签署《附生效条件的股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时废止，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订并与特定对象重新签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际
查看PDF原文
