海通证券股份有限公司
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、本次证券发行保荐机构名称 ......3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ......3
四、本次保荐的发行人情况 ......4
五、本次证券发行类型 ......8
六、本次证券发行方案 ......8
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ......11
第二节 保荐机构承诺事项 ......14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......15
一、本次证券发行履行的决策程序 ......15
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ......15
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ......16
四、发行人存在的主要风险 ......20
五、发行人市场前景分析 ......26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......32
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......33
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定李培哲、韩超任亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
李培哲先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，经济学硕士，2017 年开
始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目主要有：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（002225）非公开发行股票项目、锦浪科技股份有限公司（300763）向特定对象发行股票项目、上海百金化工集团股份有限公司（873932）新三板挂牌公开转让同时定向发行项目等，具有多年投资银行从业经验，执业记录良好。
韩超先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，2018年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目主要有：浙江华达新型材料股份有限公司（605158）首次公开发行股票并上市、上海复洁环保科技股份有限公司（688335）首次公开发行股票并在科创板上市、晶科电力科技股份有限公司（601778）非公开发行股票、亚士创能科技（上海）股份有限公司（603378）非公开发行股票、武汉回盛生物科技股份有限公司（300871）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，具有多年投资银行从业经验，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定黄振达为本次发行的项目协办人。
黄振达先生：
本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，经济学硕士，2022 年开始从事投资银行业务，主要参与了能辉科技（301046）向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：屈田原。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称 亚士创能科技（上海）股份有限公司
英文名称 ASIA CUANON TECHNOLOGY （SHANGHAI） CO., LTD.
法定代表人 李金钟
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 亚士创能
股票代码 603378
有限公司成立日期 2009 年 2 月 13 日
整体变更为股份公司日期 2011 年 6 月 9 日
上市时间 2017 年 9 月 28 日
总股本 430,027,650 股
公司住所 上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
邮政编码 201707
电话号码 021-59705888
传真号码 021-60739358
公司网址 www.cuanon.com
电子信箱 dmb@cuanon.com
建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新
经营范围 材料；销售：涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进
出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除
危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）最新股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
单位：股
无限售条件流通股 限售条件流通股/ 合计
持有人类别 非流通股
数量 比例（%） 数量 比例（%） 数量 比例（%）
境内自然人 179,119,062 41.65 1,431,008 0.33 180,550,070 41.99
境外自然人 - - - - - -
国有法人 1,453,167 0.34 - - 1,453,167 0.34
境外国有法人 - - - - - -
境 外 法 人 （ 含 2,376,535 0.55 - - 2,376,535 0.55
QFII、RQFII）
其他 245,647,878 57.12 - - 245,647,878 57.12
合计 428,596,642 99.67 1,431,008 0.33 430,027,650 100.00
（三）公司前十大股东
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名册 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例
1 上海创能明投资有限 境内非国有法人 113,535,000 - 26.40%
公司
2 上海润合同生投资有 境内非国有法人 41,629,500 - 9.68%
限公司
3 上海润合同泽投资有 境内非国有法人 37,845,000 - 8.80%
限公司
4 上海润合同彩资产管 境内非国有法人 31,411,350 - 7.30%
理有限公司
5 李金钟 境内自然人 27,058,395 - 6.29%
6 赵孝芳 境内自然人 22,517,775 - 5.24%
7 沈刚 境内自然人 13,247,925 - 3.08%
太平人寿保险有限公
8 司－传统－普通保险 其他 3,850,000 - 0.90%
产品－022L-CT001 沪
中信证券股份有限公
9 司－社保基金 17051 其他 1,800,000 - 0.42%
组合
上海迎水投资管理有
10 限公司－迎水聚宝 15 其他 1,636,845 - 0.38%
号私募证券投资基金
合计 - 294,531,790 - 68.49%
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
单位：万元
发行人完成首次公开发行
后当年的归属母公司股东 128,849.36
权益合计
（截至 2017 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况 2017 年 首次公开发行股票 58,100.00
2020 年
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