辰欣药业股份有限公司
CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（济宁高新区同济科技工业园）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
辰欣药业股份有限公司招股说明书（申报稿）
I
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公开发行股票不超过 10,000 万股（含），其中公
开发行新股不超过 10,000 万股（含），不进行老股转
让，发行后总股本超过 40,000 万股。
每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：【 】元
预计发行日期：【 】年【 】月【 】日 发行后总股本：不超过 453,353,000 股（含）
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人杜振新承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。间接
所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上
述发行价作相应调整。
2、公司实际控制人杜振新的一致行动人韩延振、郝留山、
卢秀莲、刘霁、焦新民承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。
3、公司控股股东辰欣科技集团承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直
接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
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II
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权、除息事项，上
述发行价作相应调整。
4、乾鼎投资、昆吾九鼎、东阳昊润、龙邦贸易、 智仕九鼎、
宝寿九鼎、兴贤九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎及赵白雪等 21 名自
然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者
委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。
5、本次发行前间接持有公司股份的董事、监事或高级管理
人员韩延振、郝留山、卢秀莲、张祥林、李峰、樊月玲、张斌
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前间接持有的公司股份，也不由发行人回
购其间接持有的股份。间接所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、本次发行前间接持有公司股份的监事吴恒科承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前其间接持有的公司股份，也不由发行人回购其间接持有
的股份。
7、公司全体董事、监事和高管承诺：在其承诺锁定期届满
后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接
持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接
或者间接持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有
限公司
招股说明书签署日期【 】年【 】月【 】
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III
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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IV
重大事项提示
一、稳定股价预案
上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
（一）触发和终止实施股价稳定方案的条件
发行人首次公开发行股票并上市后 36 个月内， 如出现连续 20 个交易日公司
股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司
股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。
上述事项出现后， 公司应及时召开董事会， 根据市场情况、 公司财务状况等，
与稳定股价相关履行义务人协商明确稳定股价的具体方案。如稳定股价具体方案
涉及回购股份，公司需在董事会审议通过具体方案后召开股东大会审议。相关稳
定股价具体方案履行必须的审批程序后，相关履行义务人应及时实施。
上述方案实施过程中， 如连续 3 个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经
审计每股净资产，则终止实施。
上述方案实施完毕或终止实施之日起 180 天内，公司、控股股东、董事及高
级管理人员的稳定股价相关义务自动豁免，若 180 天后，公司再次出现连续 20
个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计每股净资产的情形， 公司将再次启动
稳定股价的措施。
（二）股价稳定方案的具体措施
公司拟采取的股价稳定措施包括（1）公司向社会公众股东回购股票；（2）
控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增
持公司股票。
1、公司向社会公众股东回购公司股票
公司采取向社会公众股东回购公司股票的股价稳定方案时， 董事会将根据相
关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的方案，并
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V
提交股东大会审议。
控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购股份的相关股东大会、董事会上
投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序后并
实施相应的股份回购方案。
公司回购股票的数量不超过公司股本总额的 3%，回购后公司的股权分布、
回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
2、控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票
公司采取控股股东以集中竞价交易方式增持公司股票的股价稳定方案时， 将
依法履行相关程序后并实施相应的股票增持方案。
控股股东增持股份的数量不超过公司股本总额的 2%，增持后公司的股权分
布、增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
3、非独立董事、高级管理人员增持公司股票
公司采取非独立董事、高级管理人员增持公司股票的股价稳定方案时，公司
时任非独立董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票，
用于增持公司股票的资金金额不低于其担任公司非独立董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 50%。
对于公司未来拟新聘任的非独立董事、高级管理人员，公司将在其按照本预
案作出相应承诺后方可聘任。
（三）约束性措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、非独立董事、高级
管理人员未按上述预案履行相关义务，将启动如下措施：
1、公司、控股股东未按本预案履行相关义务的、应通过公司就具体原因予
以公告，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、非独立董事、高级管理人员未按本预案履行相关义务的，应通过公司就
具体原因予以公告， 同时在未履行事宜发生之日起放弃上一会计年度从公司领取
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VI
税后薪酬额的 50%。
二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
承诺
（一）公司及控股股东辰欣科技集团关于公司首次公开发行股票招股说明
书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、本公司承诺，如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回
购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照首次公开发行的发行价格加算截至回
购日银行同期活期存款利息确定， 公司将在中国证监会下达相关处罚决定后及时
提出预案，提交董事会、股东大会讨论，并根据相关法律法规规定的程序实施。
2、本公司控股股东辰欣科技集团承诺， 如公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断辰欣药业是否符合法定的发行条件构成重大、
实质影响的， 辰欣科技集团承诺将在中国证监会下达相关处罚决定后及时审议关
于购回已转让原限售股份（如有）的方案（包括购回价格、完成时间等，购回价
格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至购回日银行同期活期存款利息）
并实施。
（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员关于公
司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体承诺，本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人保荐机构承诺：“因本机构为发行人本次公开发行出具的文件存在
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VII
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失，但有证据证明无过错的，应予免责。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额， 并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
2、发行人会计师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行出具的文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证
