日出东方太阳能股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录三
北京市天银律师事务所
关于日出东方太阳能股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
天银股字[2011]第 014 号
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 邮政编码：100044
电话：(010)62159696 传真:(010)88381869
律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................... 2
第一章 引言 ...................................................... 5
一、本所及经办律师简介 ........................................... 5
二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告工作过程的说明 ........... 7
第二章 正文 ..................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 12
三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 14
四、发行人的设立 ................................................ 21
五、发行人的独立性 .............................................. 23
六、发起人或股东（实际控制人） .................................. 29
七、发行人的股本及其演变 ........................................ 51
八、发行人的业务 ................................................ 64
九、关联交易及同业竞争 .......................................... 67
十、发行人的主要财产 ........................................... 111
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 126
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 130
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 132
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 135
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 138
十六、发行人的税务 ............................................. 145
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 152
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 155
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 157
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 157
二十一、对招股说明书法律风险的评价 ............................. 158
二十二、结论性法律意见 ......................................... 159
5-2-1
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、日出东方、
股份公司、本公司、 指 日出东方太阳能股份有限公司
公司
本所 指 北京市天银律师事务所
本所律师 指 北京市天银律师事务所为本次发行上市的经办律师
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市 指
上海证券交易所上市
发行人前身，原名连云港市太阳雨热水器制造有限公
司，2005 年 12 月更名为江苏太阳雨太阳能有限公司，
太阳雨有限 指
2010 年 9 月整体变更为日出东方太阳能股份有限公
司
江苏太阳雨新能源集团有限公司，原名江苏太阳雨新
新能源集团 指
能源有限公司
中科黄海 指 连云港中科黄海创业投资有限公司
新典咨询 指 江苏新典管理咨询有限公司
太阳神咨询 指 江苏太阳神管理咨询有限公司
月亮神咨询 指 江苏月亮神管理咨询有限公司
复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
上海谱润 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙）
太阳雨太阳能有限公司，原名江苏太阳雨太阳能技术
太阳雨太阳能 指
开发有限公司
山东太阳雨 指 山东太阳雨太阳能有限公司
辽宁太阳雨太阳能有限公司，原名沈阳太阳雨太阳能
辽宁太阳雨 指
有限公司
江苏省太阳能研究所有限公司，前身为江苏省太阳能
太阳能研究所 指
研究所
太阳雨贸易 指 连云港太阳雨贸易有限公司
5-2-2
律师工作报告
韩国太阳雨 指 Sunran (Korea) Solar Energy Co.，Ltd.
北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司，原名北京四
北京四季沐歌 指
季沐歌太阳能技术有限公司
沈阳四季沐歌 指 四季沐歌（沈阳）太阳能有限公司
洛阳四季沐歌 指 四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司
江苏四季沐歌 指 江苏四季沐歌太阳能有限公司
连云港四季沐歌 指 四季沐歌（连云港）太阳能有限公司
阳翼九天 指 北京阳翼九天太阳能技术有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
株式会社江南 指 Kang Nam Co.,Ltd.
伊春置业 指 伊春市太阳雨置业有限公司
嘉和物业 指 伊春市嘉和物业有限公司
沈阳置业 指 沈阳太阳雨置业有限公司
伊春经贸 指 伊春太阳雨经贸有限公司，2011 年 3 月注销
风行物流 指 连云港市风行物流有限公司，2010 年 6 月注销
江苏太阳雨科技 指 江苏太阳雨太阳能科技有限公司，2008 年 10 月注销
经发行人创立大会审议通过的现行有效的《日出东方
《公司章程》 指
太阳能股份有限公司章程》
经发行人 2010 年度股东大会审议通过将自中国证监
《公司章程（草案）》 指 会核准本次发行且本次发行的股票上市之日起生效
的《日出东方太阳能股份有限公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市制作的《日出东方太阳能股份
《招股说明书》 指
有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 9 日
出具的《日出东方太阳能股份有限公司截至 2010 年
《审计报告》 指
12 月 31 日止前三个年度财务报表的审计报告》（天
健正信审（2011）GF 字第 020020 号）
天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 9 日
《非经 常性损 益专
指 出具的《日出东方太阳能股份有限公司截至 2010 年
项鉴证报告》
12 月 31 日止前三个年度
