证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-012
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司控股权后形成对外担保的公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称：福建傲农食品有限公司
被担保人是否为上市公司关联人：否
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保本金额度为人民币
18,000.00 万元，截至 2023 年 11 月末的实际担保余额为人民币 8,589.87
万元。
本次担保是否有反担保：有
对外担保逾期的累计数量：截至 2023 年 11 月 30 日，公司及下属全资、
控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公
司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾
期金额为 780.67 万元。
特别风险提示：截至 2023 年 11 月 30 日，公司及控股子公司对外担保总
额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审
计净资产 100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%、部
分被担保对象资产负债率超过 70%、上市公司及控股子公司对合并报表外
单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产 30%，敬请广大投资
者注意投资风险。
一、担保情况概述
福建傲农食品有限公司（简称“福建傲农食品”）此前为福建傲农生
物科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司，公司已将持有
的福建傲农食品 65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公司（简称“厦门泰
欣隆”）。
本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为
支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为
18,000.00 万元、实际担保余额为 8,589.87 万元，债务开始日期为 2023 年
3 月 27 日，债务到期日期为 2026 年 3 月 27 日。
上述担保事项已经公司 2023 年 1 月 11 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过。
上述担保事项在公司完成福建傲农食品 65%股权转让后将构成公司对
合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司已落实相
应的反担保措施，2023 年 12 月 21 日 ，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担
保合同》《股权质押协议》，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保
证 ，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担
保。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
公司名称 成立日期 注册资本 法定代表 主要股东 主营业务 注册地
人
许可项目：食品生产；食品销
售；生猪屠宰；牲畜屠宰；食
厦门泰欣隆 品互联网销售；道路货物运输
贸易有限公 （不含危险货物）；食品添加福建省福州
福建傲农食品 2022 年 6 月 18,000 万元 朱富强 司持股 65%， 剂生产；调味品生产；特殊医市闽侯县甘
有限公司 2 日 厦门好运必 学用途配方食品生产；动物肠蔗街道十字
达食品有限 衣加工。一般项目：食品互联街 26 号
公司持股 35% 网销售（仅销售预包装食品）；
食品进出口；技术进出口；货
物进出口；特殊医学用途配方
食品销售；肉制品及副产品加
工（3000 吨/年及以下的西式肉
制品加工项目除外）；食用农
产品初加工；初级农产品收购；
食用农产品批发；食用农产品
零售；食品添加剂销售；鲜肉
批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；
鲜蛋批发；低温仓储（不含危
险化学品等需许可审批的项
目）；供应链管理服务；农副
食品加工专用设备销售；包装
材料及制品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；科
技推广和应用服务；技术推广
服务；农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；农林牧副渔
业专业机械的安装、维修。
截至 2023 年 11 月 30 日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
2023.11.30 2023 年 1-11 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
29,685.93 16,383.27 508.98 -571.39 19,782.57 8,954.66 0.00 -1,044.68
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2023 年 3 月 27 日，公司与债权人中国建设银行股份有限公司福州城
南支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为福建傲农食品自 2023 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 27 日
期间与债权人形成的最高限额为人民币 18,000.00 万元的债务提供保证担 保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息 （包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书 迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项 （包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受
益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、保证期间：主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期限届满日后三年止。
四、反担保措施
2023 年 12 月 21 日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质
押协议》，主要反担保措施如下：
（一）厦门泰欣隆向公司提供反担保
为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供反担保，《反担保合同》的主要内容如下：
1、厦门泰欣隆向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对福建傲农食品的追偿权而支出的费用。
3、反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。
（二）厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担保
为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担保，《股权质押协议》的主要内容如下：
1、厦门泰欣隆以其持有的福建傲农食品 65%的股权向公司出质，公司享有质权。
2、反担保的担保范围包括：公司代福建傲农食品向金融机构清偿的主债权
本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由目标公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用；公司为实现对福建傲农食品、厦门泰欣隆的追偿权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等。
3、反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生
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