证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-206
福建傲农生物科技集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
1、公司 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分、2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。
2、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中 1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。
本次股份注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
783,480 783,480 2023 年 12 月 29 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2018 年 12 月 28 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处
理与 2018 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2018 年 12 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-178）。
2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2020 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2020 年 3月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。
2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与 2021 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2021 年 4 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。
2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，
2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第八次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，对 2018 年限制性股票激励计划中已离
职的 6 名激励对象持有的共计 4.758 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期中 1 名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件
的 0.39 万股限制性股票、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的1 名激励对象持有的 1.95 万股限制性股票、2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分中已离职的 1 名激励对象持有的 1.2 万股限制性股票、2021 年限制性股
票激励计划中已离职的 5 名激励对象持有的共计 11.7 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 19.998 万股。公司独立董事对此发表
了独立意见。以上内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
2023 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-055），至今公示期已满 45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
3、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，
2023 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2020年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的 3 名激励对象持有的 7.8 万股限制性股票、2021年限制性股票激励计划中已离职的 38 名激励对象持有的 50.55 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 58.35 万股。公司独立董事对
此发表了独立意见。以上内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-162）。
2023 年 10 月 31 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-165），至今公示期已满
45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
1、根据公司《2018 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划有 6 名激励对象因个人原因已离职、
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中有 1 名激励对象因个人原因已离职、公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中有 4 名激励对象因个人原因已离职、公司 2021 年限制性股票激励计划有 43 名激励对象因个人原因已离职，上述离职对象因离职已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象解除限售比例按个人上一年度考核结果确定。公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中有 1 名激励对象个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为 60%，剩余 40%的限制性股票不符合解锁条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销上述限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共 53 人（其中 2 人同时为 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励对象）。
公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：
1、2018 年限制性股票激励计划中 6 名已离职激励对象持有的限制性股票共
计 4.758 万股；
2、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中 1 名个人绩效考核为合
格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计 0.39 万股；
3、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中 1 名已离职激励对象持有的
限制性股票共计 1.95 万股；
4、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中 4 名已离职激励对象持有的
限制性股票共计 9 万股；
5、2021 年限制性股票激励计划中 43 名已离职激励对象持有的限制性股票
共计 62.25 万股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 78.3480 万股，占公司目前股本总额的 0.0899%。
本次限制性股票回购注销完成后，公司剩余 2021 年限制性股票激励计划最后一期限制性股票未到解除限售期，剩余限制性股票合计 262.08 万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于 2023 年
12 月 29 日完成注销。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 133,603,194 -783,480 132,819,714
无限售条件的流通股 737,455,028 0 737,455,028
股份合计 871,058,222 -783,480 870,274,742
注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
（一）北京市中伦律师事务所对公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等
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