603363 沪市 傲农生物

 证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-153
      福建傲农生物科技集团股份有限公司

 关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权
          间接转让暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，傲芯生物的 51%股权转让交易对价确定为 74,792.80 万元。
    傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年
非公开发行股票的募投项目（募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产），该等募投项目目前由公司 100%享有股权权益，本次傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募投项目股权权益将由 100%变更为 49%。

    本次交易构成关联交易（与关联方共同投资）

    本次交易不构成重大资产重组

    本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人丁能水、福建芯育生物科技有
限公司、漳州莱福德农业投资有限公司、漳州市聚芯农业投资有限公司之间未发生过关联交易。

    本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。

    风险提示：虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完成的风险。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股权转让能否顺利实施尚存在不确定性。

    一、交易概述

  （一）本次交易概况

  基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”或“目标公司”）51%股权按 74,792.80 万元的价格转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320035 号《资产评估报告》，傲芯生物在评估基准日（2023
年 7 月 31 日）的母公司报表股东全部权益账面价值 44,551.63 万元，采用收益法
的评估价值 146,652.55 万元，评估增值 102,100.92 万元，增值率 229.17%。在评
估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为 146,652.55 万元，本次傲芯生物 51%的股权转让交易价格确定为 74,792.80 万元。

  通过本次交易的实施，预计公司可获得资金约 7.48 亿元，预计可产生投资收益超过 10 亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。


  （二）本次交易构成关联交易的说明

  漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育生物科技有限公司（简称“福建芯育”）持股 10%、漳州莱福德农业投资有限公司（简称“漳州莱福德”）持股10%、漳州市聚芯农业投资有限公司（简称“漳州聚芯”）持股 10%。万文峰系公司长期合作方，系傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台。

  公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。

  因此，公司完成本次转让傲芯生物 51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。

  2023 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第三十次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》，关联董事丁能水先生、吴俊先生、叶俊标先生回避表决。
 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本 次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行 使在股东大会上对该议案的投票权。

    不含本次交易，过去 12 个月内，公司与关联人丁能水、福建芯育、漳州莱
 福德、漳州聚芯之间未发生过关联交易。

    （三）本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近 一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高 者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重 组。

    （四）本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让

    傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年非公
 开发行股票等募投项目共 4 个，项目情况如下：

                                                                          单位：万元

序号    下属子公司名称          募集资金投资项目        募集资金类型  募集资金承诺
                                                                            投资额

    吉安市傲农现代农业科 吉安现代农业冠朝 8,400 头商品母 2017 年首次公开

 1  技有限公司          猪场项目                      发行股票          7,500.00

    吉安市傲农现代农业科 南溪猪场养殖基地建设项目（一期）2019 年非公开发

 2  技有限公司                                          行股票            8,100.00

    上杭傲农槐猪产业发展 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种2019 年非公开发

 3  有限公司            群保护中心和槐猪育种扩繁场）  行股票            6,300.00

 4  乐山傲新育种有限公司 种养殖项目                    2019 年非公开发    4,800.00
                                                        行股票

    上述募投项目募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产，目前由公司通 过全资子公司傲芯生物间接 100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完 成后，公司享有的募投项目股权权益将由 100%变更为 49%。相关募投项目资金

  2023 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让暨关联交易的议案》，独立董事、保荐机构对该事项发表同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方介绍

  公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司

  统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J

  成立日期：2020 年 4 月 24 日

  注册资本：15,000 万元

  法定代表人：万文峰

  主要股东：万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股 10%、漳州莱福德持股 10%、漳州聚芯持股 10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，此外，漳州鸿枫正在引进厦门东煦科技有限公司等投资方，未来还将根据需要继续引进其他投资方）

  主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。

  注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路 5 号融信翠湖 4 幢 204 室

  本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次漳州鸿枫收购傲芯生物股权的资金来源为自有资金和自筹资金，包括漳州鸿枫相关股东及持股员工的出资资金，以及漳州鸿枫计划以并购贷款等方式筹资部分资金，目前已与相
关金融机构展开接洽。

  截至 2023 年 6 月，漳州鸿枫最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

    2023.6.30        2023 年 1-6 月        2022.12.31          2022 年度

 总资产    净资产  营业收入  净利润  总资产    净资产  营业收入  净利润

 3,313.48  2,096.05      0      588.43  2,725.26  1,507.62      0      152.23

  截至目前，漳州鸿枫自身不属于公司的关联方（漳州鸿枫的部分股东则为公司关联方），漳州鸿枫与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州鸿枫不属于失信被执行人。

    三、关联人介绍

  （一）关联关系介绍

  漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股 10%、漳州莱福德持股 10%、漳州聚芯持股 10%。

  公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。

  因此，公司完成本次转让傲芯生物 51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物51%股权事宜将构成与丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等关联方共同投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。


    （二）关联人基本情况

 关联方名称  福建芯育生物科技有限公 漳州莱福德农业投资有限 漳州市聚芯农业投资有限
                      司                  公司