证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-026
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司 51%股权对外转让，其中 20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公司、转让对价为 3,019.86 万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为 4,680.79 万元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司经营发展需要和实际情况，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）拟将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司（以下简称“厦门兹富佑”）51%股权对外转让，其中 20%股权转让给厦门恒佑新创投资有限公
司、转让对价为 3,019.86 万元，31%股权转让给厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、转让对价为 4,680.79 万元。本次股权转让完成后，厦门兹富佑不再纳入公司合并报表范围。
本次股权交易的原因为，公司与张鹤翔为主要股东的相关合作方目前在傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）与厦门兹富佑均进行合作，合作股权比例均为公司占 51%、合作方占 49%，经与交易对方主要股东张鹤翔协商，基于各自发展需要，双方拟各自独立经营相关主体，双方对目前股权合作事项进行梳理，梳理方案为：
（1）由畜牧投资对外转让厦门兹富佑 51%股权、交易金额为 7,700.65 万元，
畜牧投资不再持有厦门兹富佑股权。由于厦门兹富佑净资产占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，本次交易需经公司董事会审议。
（2）由畜牧投资购买傲农佑康 49%少数股权、交易金额为 8,573.67 万元，
傲农佑康变更为由畜牧投资 100%持股。畜牧投资购买傲农佑康 49%少数股权事宜在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。
经交易各方协商，上述两项交易（即畜牧投资出售厦门兹富佑股权与畜牧投资购买傲农佑康股权）的交易定价均按相同原则，由交易各方根据标的公司账面净资产情况并考虑存栏生猪市价等因素协商确定。
2023 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于转让控股孙公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
（一）交易对方一：厦门恒佑新创投资有限公司（以下简称“厦门恒佑”）
公司名称：厦门恒佑新创投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA358EM848
成立日期：2020 年 12 月 16 日
注册资本：5,000 万元
法定代表人：张鹤翔
主要股东：张鹤翔持股 90%、林雅端持股 10%
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；贸易经纪；社会经济咨询服务；销售代理；经济贸易咨询；国内贸易代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；文具用品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；畜禽收购；技术进出口；货物进出口；外卖递送服务；食用农产品初加工；粮油仓储服务；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；农副产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；酒类经营；互联网信息服务。
注册地：厦门市湖里区五缘东七里 7 号 1002 室
截至 2023 年 2 月，厦门恒佑最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如
下：
单位：万元
2023.2.28 2023 年 1-2 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
3,924.99 3,744.53 0 -1.90 3,802.79 171.43 0 -5.59
厦门恒佑不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，
截至目前厦门恒佑不属于失信被执行人。
（二）交易对方二：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫佑康”）
公司名称：厦门鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350211MA8W26MD4D
成立日期：2022 年 9 月 5 日
注册资本：2,500 万元
执行事务合伙人：厦门恒佑（委派代表：张鹤翔）
主要股东：厦门恒佑持股 55.64%、其余 17 名合伙人持股 44.36%
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。
注册地：厦门市集美区天马路 999 号 15 层之九
截至 2023 年 2 月，厦门鑫佑康最近一年又一期主要财务数据（未经审计）
如下：
单位：万元
2023.2.28 2023 年 1-2 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
630.83 630.83 0 -0.10 580.93 580.93 0 -0.07
厦门鑫佑康不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前厦门鑫佑康不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为畜牧投资持有的厦门兹富佑 51%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。截至目前，厦门兹富佑不属于失信被执行人。
3、厦门兹富佑的经营活动主要由下属子公司开展，截至 2022 年 9 月 30 日，
厦门兹富佑及其下属控股企业最近一年又一期主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元
公司名称 2022.9.30 2022 年 1-9 月 2021.12.31 2021 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
厦门兹富佑农业科技有限
公司 14,297.69 13,464.10 - -767.29 11,028.51 1,834.09 - -218.96
泉州佑康农牧科技有限公
司 11,046.31 5,813.75 2,320.37 -161.37 17,529.68 5,975.12 5,098.30 1,274.50
漳州佑泰农业发展有限公
司 8,894.20 2,324.25 8,341.33 587.16 9,217.49 237.09 9,940.56 -205.19
泉州荣健农牧科技有限公
司 195.57 195.57 - -2.64 198.21 198.21 - -1.48
安溪佑泰农业发展有限公
司 499.09 -13.75 - -6.47 483.54 -7.28 - -7.16
漳州盛肴食品有限公司 256.99 -207.98 574.03 -255.65 638.75 47.68 618.12 -252.32
塔什干佑康有限公司 508.17 454.85 8.41 -105.16 467.38 384.21 113.86 -75.45
佑康鱼类种苗有限公司 481.61 329.95 123.72 5.66 156.07 112.78 - -1.92
4、标的公司基本情况
公司名称：厦门兹富佑农业科技有限公司
法定代表人：张鹤翔
成立日期：2020 年 4 月 7 日
注册资本：15,197 万元人民币
注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高崎北路 438 号 1 号楼 14
层 1408 之五
经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；办公设备销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；贸易经纪；技术进出口；以自有资金从事投资活动。
目前股东情况：畜牧投资持股 51%，漳州市佑康农业发展有限公司持股27.5551%，厦门佑康盈富投资合伙企业（有限合伙）持股 11.5247%，厦门佑康创富股权投资合伙企业（有限合伙）持股 9.9202%。
厦门兹富佑原为傲农佑康 100%持股的子公司，2022 年 7 月注册资本由 8,000
万元增资至 15,197 万元（增资金额全部由傲农佑康认缴），2022 年 9 月厦门兹
富佑的股权结构按照傲农佑康的股权结构进行等比例还原，即厦门兹富佑的股权
由傲农佑康 100%持股变更为由傲农佑康的 4 个股东（即目前 4 个股东）共同持
股。
截至 2022 年 11 月 30 日，厦门兹富佑最近一期主要财务数据（合并报表，
未经审计）如下：期末资产总额 34,329.53 万元、负债总额 19,940.97 万元、资产
净额 14,388.56 万元、归属于母公司股东的净资产 14,294.05 万元，2022 年 1-11
月营业收入 13,394.90 万元、净利润-287.70
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