证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-198
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示及风险提示：
交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟以人民币 19,720 万元的价格收购敖大国持有的湖北三匹畜牧科技有限公司 34%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易以公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准为前提；公司非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准。
风险提示：本次交易的实施以公司 2022 年度非公开发行 A 股股票获得
中国证监会核准为前提，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
湖北三匹畜牧科技有限公司（以下简称“湖北三匹”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）的控股子公司，畜牧投资持有其 51%股权，敖大国持有其 44%股权，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持有其 1%股权。
为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率，公司子公司畜牧投资拟以人民币19,720万元的价格收购敖大国持有的湖北三匹34%股权。本次股权转让后，畜牧投资将持有湖北三匹 85%股权，敖大国将持有湖北三匹10%股权，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持有湖北三匹 1%股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕
8320026 号《资产评估报告》，湖北三匹在评估基准日（2022 年 8 月 31 日）的
股东全部权益账面价值 37,974.39 万元，评估价值 58,198.65 万元，评估增值20,224.26 万元，增值率 53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为 58,000 万元，公司子公司畜牧投资收购湖北三匹 34%股权的交易价格确定为 19,720 万元。
湖北三匹目前母猪栏位合计设计规模为 26,950 头，育肥栏位合计设计规模
为 140,000 头，截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）实际母猪存栏 23,829 头。
本次收购湖北三匹 34%股权，有助于增加公司生猪存栏与出栏头数权益占比。
2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司拟以 2022 年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购湖北三匹 34%
股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会
核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
敖大国，男，中国国籍，住所为湖北省安陆市，目前担任湖北三匹董事长兼总经理。截至目前，敖大国先生不属于失信被执行人。敖大国不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、本次交易类别为购买股权，交易标的为敖大国持有的湖北三匹 34%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、湖北三匹成立于 2012 年 9 月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产
品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有两家全资子公司、一家全资孙公司。湖北三匹生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为 26,950 头，育肥栏位合计设计规模为 140,000 头。
4、标的公司基本情况
公司名称：湖北三匹畜牧科技有限公司
法定代表人：敖大国
成立日期：2012 年 9 月 7 日
注册资本：4,000 万元人民币
注册地点：湖北省安陆市巡店镇荒冲林场
经营范围：种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植。
目前股东情况：畜牧投资持股 51%，敖大国持股 44%，金川、陈新珍、王
子方、汪思保、敖大海各持股 1%。
截至目前，湖北三匹不属于失信被执行人。
5、交易标的主要财务信息
截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，湖北三匹最近一年又一期主要财务指标
（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 91,369.66 77,044.49
负债总额 53,395.27 38,852.79
资产净额 37,974.39 38,191.70
归属于母公司股东的净资产 37,974.39 38,191.70
科目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 9,798.87 30,598.88
归属于母公司股东的净利润 -217.32 12,943.83
归属于母公司股东的扣除非经 -381.86 12,828.83
常性损益后的净利润
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见 为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。 本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称 “嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕
8320026 号《资产评估报告》，在截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，湖北三匹
的股东全部权益账面价值 37,974.39 万元，评估价值 58,198.65 万元，评估增值20,224.26 万元，增值率 53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为 58,000 万元，公司收购湖北三匹 34%股权的交易价格确定为 19,720 万元。
湖北三匹主要评估情况如下：
1、评估对象：湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2022 年 8 月 31 日
3、评估方法：收益法和市场法
由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。
4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：
（1）收益法评估结果
采用收益法，截止于评估基准日 2022 年 8 月 31 日，本次评估对象湖北三匹
畜牧科技有限公司的股东全部权益价值为 58,198.65 万元，较账面所有者权益价值增值 20,224.26 万元，增值率 53.26%。
（2）市场法评估结果
采用市场法，截止于评估基准日 2022 年 8 月 31 日，本次评估对象湖北三匹
畜牧科技有限公司的股东全部权益价值为 93,830.00 万元，较账面所有者权益价值高出 55,855.61 万元，增值率为 147.09%。
（3）两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 58,198.65 万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 93,830.00 万元，差异了-35,631.35 万元，差异率为-37.97%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：
本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益的评估值为人民币58,198.65 万元。
（二）定价合理性分析
1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，湖北三匹股东全部权益评估价值为
58,198.65 万元，评估增值 20,224.26 万元，增值率 53.26%。本次湖北三匹评估结
果与账面价值相比增值的主要原因是市场价值中综合考虑了企业的经营资质、业 务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价 值。
2、本次选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比分析如下：
标的公司整 交易基准日/ 交易市
披露日期 上市公司 交易标的 体估值(万 最近一期净 净率
元) 资产(万元) (P/B)
2022/3/5 金新农 福建一春农业发展有 55,326.53 40,387.72 1.37
(002548.SZ) 限公司 49%股权
2021/12/24 华统股份 丽水市丽农生态农牧 10,000.00 9,409.71 1.06
(002840.SZ) 有限公司 30%股权
大北农 黑龙江大北农农牧食
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