证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-199
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，福建益昕葆的 90%股权转让交易对价确定为11,075.265 万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人厦门傲农投资有限公司之间未
发生过其他同类关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
基于公司战略发展规划，为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善
公司现金流，降低负债率，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权按 11,075.265 万元的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2022）第 5031 号《资产评估报告》，福建益昕葆在评估基准日（2022
年 6 月 30 日）母公司报表股东全部权益的账面价值 6,947.35 万元，评估价值
12,305.85 万元，评估增值 5,358.50 万元，增值率 77.13%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，福建益昕葆 90%的股权转让交易价格确定为 11,075.265 万元。
傲农投资系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
不含本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与关联人傲农投资之间未发生过相同类别交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
傲农投资成立于 2015 年 2 月 17 日，是本公司的控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称 厦门傲农投资有限公司
统一社会信用代码 91350200303083149L
成立日期 2015 年 2 月 17 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 吴有林
主要股东 吴有林持股 55.64%、其余 35 名股东持股 44.36%
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
主营业务 谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；
米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕
点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮
料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
注册地 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
截至目前，傲农投资持有公司股份比例为 36.99%，为公司控股股东。
傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022.6.30 2022 年 1-6 月 2021.12.31 2021 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
352,771 100,478 105,111 1,772 240,001 69,656 333,854 7,353
注：2021 年度数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
傲农投资资信状况良好，经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为向关联方出售资产，交易标的为公司持有的福建益昕葆 90%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。截至目前，福建益昕葆不属于失信被执行人。
3、截至目前，福建益昕葆主要资产为土地使用权、在建工程及持有江西傲
新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）100%股权、福建傲凯生物科技
有限公司（以下简称“福建傲凯”）100%股权、福建科罗菲生物科技有限公司
（以下简称“福建科罗菲”）80%股权。福建益昕葆自身尚处于工程建设前期阶
段，目前尚无营业收入，其下属三家子公司的经营业务为：江西傲新主要从事兽
药、消毒剂生产销售，福建傲凯主要从事水产动保产品生产销售，福建科罗菲目
前尚未开展经营业务。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，福建益昕葆下属三家子公司最近一年又
一期主要财务指标如下：
单位：万元
公司名称 成立日期 2022.6.30 2022 年 1-6 月 2021.12.31 2021 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
江西傲新 2014.05.04 6,417.75 3,199.36 3,024.38 553.56 5,571.88 3,645.80 5,653.92 1,390.31
福建傲凯 2021.07.02 1,570.80 171.68 1,458.89 167.26 866.09 4.43 520.35 4.43
福建科罗菲 2021.03.19 0.61 -0.71 0.00 -0.06 0.71 -0.65 0.00 -0.65
4、标的公司基本情况
公司名称：福建益昕葆生物制药有限公司
法定代表人：梁世仁
成立日期：2020 年 7 月 27 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区兴亭路 9 号
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股 100%。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，福建益昕葆最近一年又一期主要财务指
标（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 13,330.76 9,680.84
负债总额 6,215.71 3,124.41
资产净额 7,115.05 6,556.44
归属于母公司股东的净资产 7,093.64 6,556.57
科目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 4,417.89 6,148.04
归属于母公司股东的净利润 537.08 1,304.47
归属于母公司股东的扣除非经 517.86 1,245.14
常性损益后的净利润
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计， 审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。 本次交易委托符合规定条件的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称 “联合中和”）进行资产评估。根据联合中和出具的联合中和评报字（2022）第
5031 号《资产评估报告》，在截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，福建益昕葆
母公司报表股东全部权益账面价值 6,947.35 万元，评估价值 12,305.85 万元，评
估增值 5,358.50 万元，增值率 77.13%。经交易双方协商一致同意，福建益昕葆 90%的股权转让交易价格确定为 11,075.265 万元。
福建益昕葆主要评估情况如下：
1、评估对象：福建益昕葆生物制药有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2022 年 6 月 30 日
3、评估方法：资产基础法
本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次资产评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差
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