证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-197
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示及风险提示：
交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 6,446.026 万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等 18 位自然人股东合计持有的福建省养宝生物有限公司 19.07%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易以公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准为前提；公司非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准。
风险提示：本次交易的实施以公司 2022 年度非公开发行 A 股股票获得
中国证监会核准为前提，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
福建省养宝生物有限公司（以下简称“福建养宝”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币 6,760万元，公司持有其 51%股权，林俊昌、陈梅林等其他 22 位自然人股东合计持有其 49%股权。
为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率，公司拟以人民币 6,446.026 万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等 18 位自然人股东合计持有的福建养宝 19.07%股权（对应福建养宝注册资本 1289.2052 万元）。本次股权转让后，公司将持有福建养宝 70.07%股权，林俊昌、陈梅林等 7 位自然人股东将持有福建养宝 29.93%股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028 号《资产评估报告》，福建养宝在评估
基准日（2022 年 8 月 31 日）的股东全部权益账面价值 25,578.01 万元，评估价
值 33,871.51 万元，评估增值 8,293.50 万元，增值率 32.42%。在评估基础上经交
易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为 33,800 万元，公司收购福建养宝 19.07%股权（对应福建养宝注册资本 1289.2052 万元）的交易价格确定为6,446.026 万元。
福建养宝目前母猪栏位合计设计规模为 10,350 头，育肥栏位合计设计规模
为 75,000 头，截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）实际母猪存栏 10,259 头。
本次收购福建养宝 19.07%股权，有助于增加公司生猪存栏与出栏头数权益占比。
2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司拟以 2022 年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建养宝
19.07%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易中，目标公司股权出售方是林俊昌、陈景松、张华全等 18 名自然人。该等自然人股东持股较为分散，主要是目标公司主要少数股东林俊昌（目前持股 16.81%，现任目标公司董事长）及其近亲属、目标公司部分核心员工及目标公司历史上引进的投资者。具体如下：
序号 姓名 性别 国籍 住所 备注
1 林俊昌 男 中国 永定县高陂镇 目标公司董事长
2 陈景松 男 中国 厦门市湖里区 目标公司董事、林俊昌母亲的弟弟
3 张华全 男 中国 龙岩市新罗区 目标公司董事、总经理
4 赖永青 男 中国 龙岩市新罗区 目标公司历史上引进的投资者
5 丘钦昌 男 中国 上杭县蓝溪镇 目标公司历史上引进的投资者
6 陈培涛 男 中国 永定县高陂镇 目标公司历史上引进的投资者
7 赖银超 男 中国 厦门市湖里区 目标公司历史上引进的投资者
8 陈德梅 女 中国 厦门市湖里区 林俊昌母亲的妹妹
9 林荣生 男 中国 永定县高陂镇 目标公司历史上引进的投资者
10 邱江传 男 中国 厦门市湖里区 目标公司历史上引进的投资者
11 郑月明 男 中国 龙岩市新罗区 目标公司历史上引进的投资者
12 林开盛 男 中国 龙岩市新罗区 目标公司员工
13 林玮 男 中国 厦门市思明区 目标公司历史上引进的投资者
14 林红勇 男 中国 福州市鼓楼区 目标公司历史上引进的投资者
15 卢灿煌 男 中国 永定县坎市镇 目标公司历史上引进的投资者
16 陈徐锋 男 中国 龙岩市新罗区 目标公司历史上引进的投资者
17 林明昌 男 中国 永定县高陂镇 目标公司历史上引进的投资者
18 蓝招衍 男 中国 永定县凤城镇 目标公司历史上引进的投资者
林俊昌、陈景松、张华全等 18 位自然人股东不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。截至目前，林俊昌、陈景松、张华全等 18 位自然人股东不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易类别为购买股权，交易标的为林俊昌、陈景松、张华全等 18位自然人股东合计持有的福建养宝 19.07%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、福建养宝成立于 2004 年 8 月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产
品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有 6 家全资子公司、2家全资孙公司。福建养宝生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为 10,350 头，育肥栏位合计设计规模为 75,000 头。
4、标的公司基本情况
公司名称：福建省养宝生物有限公司
法定代表人：林俊昌
成立日期：2004 年 8 月 16 日
注册资本：6,760 万元人民币
注册地点：永定县高陂镇西陂黄田村
经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种植；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜饲养。
目前股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 3447.6 51.00%
2 林俊昌 1136.5648 16.81%
3 陈梅林 490 7.25%
4 陈景河 245 3.62%
5 陈景松 235.2 3.48%
6 张华全 151.2336 2.24%
7 赖永青 141.12 2.09%
8 丘钦昌 138.18 2.04%
9 陈培涛 107.8 1.59%
10 吴伟铭 95.55 1.41%
11 赖银超 71.54 1.06%
12 陈德梅 64.68 0.96%
13 林荣生 59.78 0.88%
14 邱江传 56.35 0.83%
15 郑月明 52.92 0.78%
16 林巧凤 49 0.72%
17 林开盛 40.474 0.60%
18 林玮 39.69 0.59%
19 林红勇 37.926 0.56%
20 卢灿煌 29.4 0.43%
21 陈徐锋 29.4 0.43%
22 林明昌 20.9916 0.31%
23 蓝招衍 19.6 0.29%
合计 6,760.00 100.00%
截至目前，福建养宝不属于失信被执行人。
5、交易标的主要财务信息
截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，福建养宝最近一年又一期主要财务指标
（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 39,645.15 38,531.47
负债总额 14,067.14 11,818.69
资产净额
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