证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-179
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟以人民币 2,384.61 万元收购
井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的公司
控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司 15%股权。华富畜牧系持有
公司重要子公司 10%以上股份的股东，按照《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次
收购股权构成关联交易。
过去 12 个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去 12 个月内，
公司向华富畜牧销售商品产生的日常关联交易金额累计为 489.65 万元，
公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为 630.17 万元。
本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）系福建傲农生物
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）的控股子公司，畜牧投资持有其 80%股权、井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有其 20%股权。
畜牧投资拟以人民币 2,384.61万元收购华富畜牧持有的傲新华富 15%股权，股权收购完成后，畜牧投资将持有傲新华富 95%股权。
华富畜牧目前持有傲新华富 20%股权，根据傲新华富及本公司的 2019 年度
财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次收购股权构成关联交易。
过去 12 个月内，公司向华富畜牧销售商品产生的日常关联交易金额累计为489.65 万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为 630.17万元。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
华富畜牧目前持有傲新华富 20%股权，根据傲新华富及本公司的 2019 年度
财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次收购股权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股）
注册地：江西省井冈山市厦坪镇
法定代表人：颜勇
注册资本：100 万元人民币
经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务。
成立日期：2002 年 12 月 19 日
股东情况：颜勇持股 45%、曹霞持股 25.12%、张冬梅持股 10.19%、黄世文
持股 10.07%、殷凌晨持股 9.62%。
华富畜牧最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.8.31 2020 年 1-8 月 2019.12.31 2019 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
10,604.13 5,004.23 906.69 1,411.80 3,524.41 2,948.94 0.00 -24.55
三、关联交易的基本情况
1、交易的名称和类别
公司向关联方购买标的公司股权。
2、交易标的基本信息
企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：颜勇
成立日期：2014 年 01 月 26 日
注册地：江西省井冈山市厦坪镇
注册资本：4875 万元人民币
经营范围：种猪繁育，猪的饲养、销售及其技术服务，苗木培育、销售。
目前股东情况：畜牧投资持股 80%，华富畜牧持股 20%。
傲新华富的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉
及对本次交易构成重大影响。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
傲新华富 2019 年度及 2020 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30 2020 年 1-6 月 2019.12.31 2019 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
40,747.18 15,728.10 20,758.39 15,195.53 24,236.34 11,532.57 17,746.27 8,269.94
四、关联交易的定价情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建傲农畜牧
投资有限公司拟收购股权所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第 5020 号），截至评估基准
日2020年6月30日，傲新华富股东全部权益经审计确认的账面价值为15,728.10
万元，采用资产基础法评估结果作为评估结论，傲新华富股东全部权益的评估价
值为 20,897.42 万元，增值额为 5,169.32 万元，增值率为 32.87%。
鉴于傲新华富于 2020 年 7 月 16 日作出股东会决议，截止评估基准日 2020
年 6 月 30 日，傲新华富可供分配的利润为 5,290.60 万元，股东会决议按股权比
例分配给股东股利 5,000 万元，经交易双方共同协商，交易双方同意以傲新华富
全部权益价值 15,897.42 万元为本次交易价格的定价依据，对应傲新华富 15%股
权的交易价格为 2,384.61 万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司
目标公司：井冈山市傲新华富育种有限公司
1、股权转让
目标公司注册资本为人民币 4875 万元，其中甲方认缴出资 3900 万元，占
80%；乙方认缴出资 975 万元，占 20%。
乙方应以人民币 23,846,134.38 元将其持有的目标公司 15%股权转让给甲
方，甲方同意受让。以上价格为含税价。依本协议进行的股权转让可能产生的税费（包括但不限于所得税）由股权出让方承担。
股权转让后目标公司注册资本为 4875 万元，甲方认缴出资 4631.25 万元，
占 95%；乙方认缴出资 243.75 万元，占 5%。
本次股权转让工商变更完成后的 7 个工作日内，甲方应向乙方支付全部股权转让款。
2、股权转让后目标公司的组织机构
目标公司设立股东会、执行董事、监事、总经理等治理机构。执行董事由甲方推荐；不设立监事会，只设 1 名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任；目标公司设总经理 1 名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐；财务负责人由甲方委派的人员担任。
3、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
4、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商
不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5、协议的生效
本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购完成后，公司全资子公司畜牧投资将持有傲新华富 95%股权，有助于增强对傲新华富的控制力，提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
本次收购少数股权，有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2020 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第三十六次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
八、其他说明情况
过去 12 个月内，公司向华富畜牧销售商品产生的日常关联交易金额累计为489.65 万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为 630.17万元。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司第二届董事会审计委员会第十九次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
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