证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-181
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司拟将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司 9%股权按 414.27 万元的价格转让给张敬学。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人张敬学之间未发生交易类别相
关的关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）拟将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）9%股权（对应
宏业畜牧注册资本 225 万元，其中实缴资本 225 万元）按 414.27 万元的价格转
让给张敬学，其余原股东均放弃该部分股权的优先受让权。
张敬学为本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
上述交易构成关联交易。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人张敬学之间未发生交易类别相关的关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因张敬学为本公司监事，故本次金华傲农转让宏业畜牧部分股权给张敬学构成关联交易。
（二）关联人基本情况
张敬学，男，中国国籍，住所为浙江省金华市婺城区华龙南街，2011 年 5月加入本公司，现任本公司监事、浙江事业部总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张敬学为本公司关联自然人。
公司 2017 年 9 月上市时张敬学持有本公司股份 2,918,146 股，截至目前张敬
学持有公司股份 1,838,146 股，张敬学具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易类型为转让股权，交易标的为本公司全资子公司金华傲农持有的宏业畜牧 9%的股权。
2、宏业畜牧基本情况
公司名称：金华市宏业畜牧养殖有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：施建军
成立日期：2008 年 8 月 29 日
注册资本：2,500 万元人民币
注册地点：浙江省金华市婺城区白龙桥镇下窑村下窑自然村 41 号
经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产，种畜禽经营（以上经营范围凭有效许可证件经营）；生猪批发（除种猪），初级食用农产品（需国家专项审批的项目除外）销售。
目前股东情况：金华傲农持股 60%，施建军持股 36%，曹苏花持股 4%。
截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，宏业畜牧最近一年又一期主要财务指标
如下：
单位：万元
2020.7.31 2020 年 1-7 月 2019.12.31 2019 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
5,908.39 3,979.96 4,917.06 2,873.26 6,039.65 3,106.70 5,836.32 1,920.61
四、关联交易定价情况
根据金华中勤资产评估事务所出具的《金华市宏业畜牧养殖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金华中勤评字〔2020〕105 号），截至评
估基准日 2020 年 7 月 31 日，宏业畜牧账面所有者权益为 3,979.96 万元，采用资
产基础法评估结果作为评估结论，宏业畜牧股东全部权益评估价值为 4,603.00
万元，增值额为 623.04 万元，增值率为 15.65%。
经交易双方共同协商，参考评估结果，本次交易转让价格为 414.27 万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，本次交易的股权受让方为公司自创业以来的主要成员之一，目前公司在大力发展养猪业务，公司希望借此更好地激励员工把浙江业务做大做强，本次交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（股权转让方）：金华傲农生物科技有限公司
乙方（股权受让方）：张敬学
目标公司：金华市宏业畜牧养殖有限公司
2、交易内容
甲方应以 4,142,700.93 元将其持有的目标公司 9%股权（对应目标公司注册
资本 225 万元）转让给乙方，乙方同意受让。
本协议签署后的一个月内，乙方应向甲方支付股权转让款 2,278,485.51 元；
2021 年 6 月 30 日前，乙方应向甲方支付股权转让款 1,864,215.42 元。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
股东 股权转让前 股权转让后
出资 比例 出资 比例
金华傲农生物科技有限公司 1,500 60% 1,275 51%
张敬学 - - 225 9%
施建军 900 36% 900 36%
曹苏花 100 4% 100 4%
合计 2,500 100% 2,500 100%
3、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的股权受让方为公司自创业以来的主要成员之一，目前公司在大力发展养猪业务，本次关联交易的目的旨在充分激发公司区域管理人员的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进子公司业务更好地发展。
本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易的目的是为了激发公司区域管理人员的积极性，有利于促进相关子公司的业务更好的发展，本次关联交易的定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2020 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第三十六次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次关联交易目的旨在充分激发公司区域管理人员的积极性，有利于促进相关子公司的业务更好的发展，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十六次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见4、公司第二届董事会审计委员会第十九次会议决议
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
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