证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-168
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购湖北鑫成生物饲料有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币 9,600 万元
收购湖北鑫成生物饲料有限公司 60%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可
实施。
本次交易可能面临审批风险、标的公司市场和经营风险、标的公司评估增值
较大的风险和商誉减值风险、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的
风险、收购整合风险、融资不足导致交易解除的风险等，请投资者特别关注
本公告“六、风险提示”的内容，注意投资风险。
一、交易概述
为促进公司主营业务发展，提升公司饲料业务规模，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟以人民币 9,600 万元购买
湖北晨科农牧集团股份有限公司、湖北奥程贸易有限公司、湖北文轩贸易有限公司、湖北民投贸易有限公司、浠水民兴商贸有限责任公司等企业合计持有的湖北鑫成生物饲料有限公司（以下简称“湖北鑫成”或“目标公司”）60%股权。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，湖北鑫成的股东全部权益评估价值为
16,002.46 万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具的审计
报告，湖北鑫成 2019 年度、2020 年 1-6 月合并报表经审计归母净利润分别为
1,374.40 万元、715.47 万元。
原股东承诺湖北鑫成评估基准日后三年内每年净利润（按公司财务政策与会计核算办法并经审计后净利润）均不低于 1,600 万元，且每年饲料销售量（按公司财务政策与会计核算办法并经审计后销售量）均不低于 14 万吨，若湖北鑫成业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润或业绩承诺期内任一年度销售量未达到保底销量目标的 80%，则原股东需以现金对本公司进行业绩补偿。
经交易各方协商，确定本次股权转让目标公司的投前估值为 16,000 万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为 10 倍。本次公司收购目标公司 60%股权的交易价格为人民币 9,600 万元。
本次交易完成后，湖北鑫成将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易。
本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本事项已经公司2020年9月14日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。
二、协议对方的基本情况
1、企业名称：湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称“晨科农牧”）
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：戴小方
成立日期：2012 年 6 月 12 日
注册地点：浠水县清泉镇月山村十三组
注册资本：12,043.8964 万元人民币
经营范围：蔬菜、水果、花卉、农作物种植、销售；农产品收购、销售；禽蛋收购、销售；塑料及纸质包装制品制造、销售；日用玻璃制品制造、销售；企业管理咨询；企业形象策划；普通货物运输；仓储服务（不含易燃易爆危险物品）。
股东情况：戴小方持股 46.44%，孙信明持股 12.75%，李藉雄持股 9.11%，
其余股东合计持股 31.70%，戴小方系晨科农牧控股股东、实际控制人。
晨科农牧系新三板挂牌企业，主营业务为畜禽与水产饲料的生产与销售、畜
禽养殖、禽蛋销售，兼营农产品物流运输。截至 2020 年 6 月 30 日，晨科农牧合
并报表的总资产为 47,957.53 万元、归属于母公司股东净资产为 19,040.14 万元，
2020 年 1-6 月合并报表营业收入为 63,386.35 万元、归属于母公司股东净利润为
2,534.93 万元。
2、企业名称：湖北奥程贸易有限公司（以下简称“湖北奥程”）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：黄文慧
成立日期：2015 年 1 月 12 日
注册地点：浠水经济开发区闻一多大道 383 号
注册资本：500 万元人民币
经营范围：建筑材料、五金家电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、饲料、鸡蛋销售；农副产品（不含国家限制经营的品种）收购、销售；家禽、水产品养殖（禁养区域除外）、销售。
股东情况：黄文慧持股 100%
截至 2020 年 6 月 30 日，湖北奥程总资产为 1,420.89 万元、净资产为 1,222.43
万元，2020 年 1-6 月营业收入为 0 万元、净利润为 134.66 万元。
3、企业名称：湖北文轩贸易有限公司（以下简称“湖北文轩”）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：马季云
成立日期：2015 年 12 月 8 日
注册地点：浠水县清泉镇东门河村四组
注册资本：500 万元人民币
经营范围：禽蛋收购、销售；农副产品收购、销售；日用百货、五金交电、机电设备、家用电器、建筑材料、办公设备、服饰服装、酒类销售。
股东情况：马季云持股 100%
截至 2020 年 6 月 30 日，湖北文轩总资产为 434.46 万元、净资产为 303.00
万元，2020 年 1-6 月营业收入为 0 万元、净利润为-13.20 万元。
4、企业名称：湖北民投贸易有限公司（以下简称“湖北民投”）
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：王足意
成立日期：2015 年 1 月 13 日
注册地点：浠水县清泉镇双桥路 231 号
注册资本：500 万元人民币
经营范围：农副产品收购、销售；五金交电、机电设备、家用电器、日用、装璜材料、建筑材料、办公设备、服装服饰销售；凭有效许可证从事酒类销售。
股东情况：王足意持股 100%
截至 2020 年 6 月 30 日，湖北民投总资产为 673.13 万元、净资产为 669.43
万元，2020 年 1-6 月营业收入为 0 万元、净利润为-22.08 万元。
5、企业名称：浠水民兴商贸有限责任公司（以下简称“浠水民兴”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵华义
成立日期：2015 年 1 月 15 日
注册地点：浠水县清泉镇红烛路 215 号
注册资本：50 万元人民币
经营范围：五金电器、服装服饰、日用杂品（不含烟花爆竹）、农副产品（不含国家限制或禁止的品种）、饲料销售； 凭有效许可证销售粮油。
股东情况：赵华义持股 60%，王艳红持股 40%
截至 2020 年 6 月 30 日，浠水民兴总资产为 86.78 万元、净资产为 86.78 万
元，2020 年 1-6 月营业收入为 4 万元、净利润为-13.18 万元。
上述各方均不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：湖北鑫成生物饲料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：马季云
成立日期：2006 年 12 月 20 日
公司住所：浠水县清泉镇月山村十三组
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：配合饲料生产、销售及其它饲料销售；农副产品（不含国家限制经营或须持许可证经营的项目）收购、销售；货物及技术的进出口业务(国家限制和禁止进出口的商品和技术除外)。
公司股东情况：晨科农牧持股 35%，湖北奥程持股 27%，湖北文轩持股 19%，
湖北民投持股 12%，浠水民兴持股 7%。
湖北鑫成主要从事主要进行畜禽饲料的生产与销售，目前拥有两家全资子公司（浠水新鑫成饲料贸易有限公司、浠水鑫成农牧有限公司）。
湖北鑫成不属于公司的关联方。
2、资产权属情况说明
湖北鑫成的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，湖北鑫成的资产抵押如下：湖北鑫成向
中国农业银行浠水县支行申请银行借款并签订《最高额抵押合同》，将名下房产
（建筑面积 9,789.87 平方米）和土地使用权（土地面积 17,945.70 平方米）抵押
给中国农业银行浠水县支行，《最高额抵押合同》约定担保债权最高金额为
1,040.00 万元人民币，担保期限自 2019 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 3 日止。截至
2020 年 6 月 30 日，湖北鑫成的抵押借款余额为 800 万元人民币。
除上述事项外，标的公司资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年及最近一期财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具的专项审计报告，湖 北鑫成按照企业会计准则的有关规定并对固定资产、应收款项等参照本公司（傲 农生物）的会计政策进行调整而编制财务报表后，其最近一年及最近一期主要财 务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2020 年 1-6 月 2019.12.31 2019 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
合并 7,775.51 3,204.85 19,035.65 715.47 7,600.23 3,082.25 32,923.00 1,374.40
母公司 5,610.59 2,665.66 18,740.87 657.44 5,882.16 2,600.80 32,105.16 892.95
4、除本次交易外，最近 12 个月内湖北鑫成不存在评估、增资、减资或改制
情况。
5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。
（二）标的公司评估基本情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限
公司（以下简称“中水致远”）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对本次交易涉
及的湖北鑫成股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建傲农生物科技集团
股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鑫成生物饲料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 140049 号）。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，湖北鑫成生物饲料有限公司总
查看PDF原文
