603363 沪市 傲农生物

 证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-150
      福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于拟收购标的公司对外担保事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、对外担保事项概述

  福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月
19 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟收购标的公司对外担保事项的议案》，鉴于公司拟通过收购股权并增资的方式取得江苏红膏饲料有限公司（以下简称“江苏红膏”或“标的公司”）60%股权，因江苏红膏截止
2020 年 6 月 30 日存在对外担保余额 3,960 万元，本次股权收购完成后，江苏红
膏的对外担保金额将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。截至目前，江苏红膏股权尚未交割，江苏红膏尚未纳入公司合并报表范围。

  关于标的公司的担保事项，公司将与标的公司原股东协商，在本次股权交易工商变更完成之前由原股东负责解除标的公司对外担保，或者由标的公司原股东（含其指定的具备反担保能力的第三方）或被担保对象向公司或标的公司提供足额资产形式的反担保，以保证公司不因标的公司对外担保事项而遭受损失。

  上述事项具体内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日、2020 年 8 月 22 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2020-138、2020-148 号公告。

    二、对外担保事项进展


  近日，江苏红膏与其原股东（即公司本次股权交易协议对方）江苏红膏大闸蟹有限公司（以下简称“大闸蟹公司”）、兴化市富堡水产品养殖有限公司以及兴化市富堡水产品养殖有限公司实际控制人汤宝干先生（前述三方以下合称“反担保方”）签署了《反担保合同》，该《反担保合同》中约定，对于标的公司在本次股权变更前的对外担保（详见公司 2020-138 号公告），由反担保方共同向标的公司提供反担保，其中：

  1、截止 2020 年 7 月 31 日，大闸蟹公司对江苏红膏享有债权总额为人民币
2,132.88 万元，汤宝干先生对江苏红膏享有债权总额为人民币 1,508.70 万元。大闸蟹公司、汤宝干先生同意，以其对江苏红膏享有的债权对江苏红膏的对外担保提供反担保。在江苏红膏对外担保协议担保期限届满之前，江苏红膏有权暂不返还上述欠款，如发生了反担保方应履行本协议项下反担保责任的情形，江苏红膏有权等额抵扣上述欠款。

  2、上述反担保措施如不足以保障江苏红膏对外担保的安全性、以及根据《股权合作协议》约定反担保方应承担的保证及责任，则反担保方以自身其他资产补充提供反担保（包括但不限于以其所持有的江苏红膏股权向福建傲农生物科技集团股份有限公司提供需补足的对应价值的股权质押），承担连带责任反担保保证责任。

    三、反担保合同的主要内容

  1、合同各方

  甲方：江苏红膏饲料有限公司

  乙方：

  乙方 1：江苏红膏大闸蟹有限公司


  乙方 2：兴化市富堡水产品养殖有限公司

  乙方 3：汤宝干

  以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”。

  2、合同各方确认事项

  （1）甲方为乙方 1、乙方 3、甲方饲料业务下游客户提供了对外担保（截至
2020 年 6 月 30 日该等对外担保余额为 3,960 万元）。

  （2）截止 2020 年 7 月 31 日，乙方 1 对甲方享有债权总额为人民币
21,328,809.6 元，乙方 3 对甲方享有债权总额为人民币 15,086,990 元。

  3、被反担保保证的主债权种类、数额

  本合同所担保的债权为甲方承担的部分或全部对外担保责任。

  4、乙方履行反担保的期限

  乙方应于甲方向金融机构履行保证责任后 3 日内向甲方支付甲方为履行上述保证义务所付出之全部款项。

  5、乙方提供反担保的形式

  （1）乙方 1、乙方 3 同意，以其对甲方享有的债权对乙方的对外担保提供
反担保。在甲方对外担保协议担保期限届满之前，甲方有权暂不返还上述欠款，如发生了乙方应履行本协议项下反担保责任的情形，甲方有权等额抵扣上述欠款。

  （2）如乙方 1、乙方 3 出于归还甲方对外担保所涉及的银行贷款之需要，
双方可以协商按偿还银行贷款金额，由甲方归还对应金额的所欠乙方 1 或乙方 3的款项，但该款项必须直接用于偿还到期银行贷款，不得用于其他用途。


  在甲方对外担保未全部解除期间，如因对外担保部分解除、或甲方对乙方欠款增加而导致甲方对乙方 1、乙方 3 的欠款余额超过甲方尚未解除的对外担保余额，则超过尚未解除对外担保余额的欠款，可予以归还。

  （3）上述反担保措施如不足以保障甲方对外担保的安全性、以及根据《股权合作协议》约定乙方应承担的保证及责任，则乙方以自身其他资产补充提供反担保（包括但不限于以其所持有的甲方股权向傲农集团提供需补足的对应价值的股权质押），承担连带责任反担保保证责任。

  6、反担保的担保范围

  甲方承担的部分或全部对外担保责任以及甲方为实现追偿权而支出的费用。
  7、保证期间

  本合同项下的保证责任，自本协议生效之日起至相关对外担保消除之日止。但如甲方承担了对外担保责任，则反担保人的保证期间延续至甲方履行担保责任之次日起三年。

    四、其他说明

  如后续发生进一步完善江苏红膏对外担保风险控制措施的事项，公司将及时披露相关进展公告，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

  特此公告。

                              福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                  2020 年 8 月 29 日