证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-138
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟收购标的公司对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：江苏红膏大闸蟹有限公司、汤宝干及江苏红膏饲料有限公司
下游客户
本次担保金额：3,960 万元
本次担保是否有反担保：无
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金
额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并
报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为 1,560.50 万元。
一、担保情况概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购江苏红膏饲料有限公司（以下简称“江苏红膏”）部分股权并对其增资，股权收购完成后，公司将持有江苏红膏 60%股权，江苏红膏将成为公司的控股子公司，该事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。因江苏红膏目前存在对外担保，本次股权收购完成后，江苏红膏的对外担保金额将相应增加公司及控股子公司的对外担保总额。
江苏红膏截止 2020 年 6 月 30 日的对外担保余额是 3,960 万元，具体如下：
1、为下游客户提供连带责任保证担保
最高担保金 截至 2020 年 6 银行保证业务合作
被担保人 债权银行 额(万元) 月 30 日实际担 协议期限
保余额(万元)
饲料业务的下 江苏兴化农村商业 2,000 260 2020.4.7-2020.11.30
游客户 银行股份有限公司
2、为其他对象提供连带责任保证担保
保证金额(万 截至 2020 年 6
被担保人名称 担保事项 元) 月 30 日实际担 担保的债务期限
保余额(万元)
借款担保 50 50 2020.03.19-2021.01.10
借款担保 50 50 2020.04.09-2021.01.10
借款担保 50 50 2020.04.17-2021.01.10
借款担保 100 100 2020.06.01-2021.01.10
借款担保 50 50 2020.06.15-2021.01.10
借款担保 100 100 2020.06.20-2021.01.10
借款担保 500 500 2020.01.14-2021.01.10
江苏红膏大闸 借款担保 100 100 2020.01.17-2021.01.10
蟹有限公司 借款担保 100 100 2020.01.21-2021.01.20
借款担保 50 50 2020.02.28-2021.02.20
借款担保 50 50 2020.03.19-2021.03.10
借款担保 400 400 2020.01.10-2021.01.10
借款担保（注） 170 170 2020.01.08-2021.01.05
借款担保（注） 200 200 2020.01.06-2021.01.05
借款担保（注） 230 230 2020.01.08-2021.01.05
借款担保（注） 1,000 1,000 2020.05.25-2020.10.30
汤宝干 借款担保 500 500 2020.06.17-2020.11.20
注：该 4 笔担保金额合计 1600 万元，同时存在江苏红膏用自己的房产与在建工程（截
至 2020 年 6 月 30 日账面价值合计 3,784.55 万元）为被担保人提供抵押担保。
上述事项已经公司2020年8月19日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江苏红膏大闸蟹有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱同林
成立日期：2004 年 3 月 19 日
注册地点：兴化市安丰镇府前路
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围：水产品养殖、销售，其他水产加工品（生食水产品、水产深加工品）、调味品加工、销售，水产苗钟（河蟹、青虾）培育，道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜），水产养殖技术咨询、技术服务、技术推广。
股东情况：朱同林持股 56%，朱凤兵持股 44%。
江苏红膏大闸蟹有限公司目前系公司拟收购标的江苏红膏饲料有限公司的控股股东，目前持有江苏红膏饲料有限公司 51%股权。
江苏红膏大闸蟹有限公司 2019 年及 2020 年 7 月末的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.7.31/2020 年 1-7 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 16,601.80 16,931.52
负债总额 6,949.40 6,349.03
其中：银行贷款总额 2,200.00 830.00
流动负债总额 6,949.40 6,349.03
资产净额 9,652.40 10,582.50
营业收入 10,829.46 18,563.73
利润总额 1,052.36 1,982.46
2、汤宝干，男，中国国籍，住所江苏省兴化市安丰镇黄庄村。汤宝干投资的兴化市富堡水产品养殖有限公司目前持有公司拟收购标的江苏红膏饲料有限公司 49%股权。
3、饲料业务下游客户
王宝年，男，中国国籍，住所江苏省兴化市安丰镇振安南路；陈文明，男， 中国国籍，住所江苏省兴化市安丰镇塘港村。王宝年、陈文明系公司本次收购标 的江苏红膏饲料有限公司饲料业务下游客户。
上述被担保人与公司均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
保证人 债权人 担保金额 保证方式 保证期间
（万元）
江苏红膏 江苏兴化农村商业 200 连带责任 借款到期日起二年
银行股份有限公司 保证
江苏红膏 江苏兴化农村商业 60 连带责任 借款到期日起二年
银行股份有限公司 保证
江苏红膏 江苏兴化农村商业 430 连带责任 主合同约定的债务人履行债务期
银行股份有限公司 保证 限届满之日起二年
江苏红膏 江苏兴化农村商业 170 连带责任 主合同约定的债务人履行债务期
银行股份有限公司 保证 限届满之日起二年
江苏红膏 江苏兴化农村商业 400 连带责任 主合同约定的债务人履行债务期
银行股份有限公司 保证 限届满之日起二年
江苏红膏 江苏兴化农村商业 400 连带责任 主合同约定的债务人履行债务期
银行股份有限公司 保证 限届满之日起二年
江苏红膏 江苏兴化农村商业 800 连带责任 主合同约定的债务人履行债务期
银行股份有限公司 保证 限届满之日起二年
江苏红膏 江苏兴化农村商业 1,000 连带责任 主合同约定的债务人履行债务期
银行股份有限公司 保证 限届满之日起二年
江苏红膏 江苏兴化农村商业 500 连带责任 借款到期日起二年
银行股份有限公司 保证
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为：本次对外担保系因公司收购江苏红膏股权导致，本次实际 增加对外担保余额 3,960 万元，被担保对象具备一定的风险承担能力，公司预计 本次因收购股权而新增的对外担保不会对公司的经营业绩产生重大影响。
独立董事认为：本次公司拟收购的标的公司对外担保事项发生在公司收购行
为之前，根据公司的尽职调查，主要被担保对象具备一定的偿债能力，预计公司本次因收购股权而增加的对外担保不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。董事会审议本事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法有效。我们同意公司因收购股权相应增加对外担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 6 月 30 日，不包括本次收购事项新增担保金额，公司及下属全
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