证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-100
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购福建养宝生物股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币 18,099.90
万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等 22 位自然人股东合计持有的福建养宝
生物股份有限公司 51%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易可能面临审批风险、收购整合风险、标的公司未来经营业绩未达预
期的风险、标的公司估值溢价较大的风险和商誉减值风险、融资不足导致交
易解除的风险等，请投资者特别关注本公告“七、风险提示”的内容，注意
投资风险。
一、交易概述
为加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，福建傲农生物科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 18,099.90 万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等 22 位自然人股东合计持有的福建养宝生物股份有限公司（以下简称“福建养宝”或“目标公司”）51%股权（对应目标公司注册资本 3,447.60 万元）。
根据具备证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，福建养宝 2019 年度合并报表经审计归母净利润为 4,535.71 万元，2020
年 1-3 月实现归母净利润 1,682.67 万元，截至 2020 年 3 月 31 日合并报表归母净
资产为 19,574.44 万元。目标公司的评估工作已接近尾声，根据资产评估机构对目标公司的预评估情况，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为 35,480.24 万元。
各方协商确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币 35,490 万元，较
目标公司 2020 年 3 月 31 日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价
81.31%。本次交易标的为目标公司 51%股权，本次股权收购的总对价为 18,099.90万元。
交易各方确认，连城县养旺养殖有限公司（以下简称“连城养旺”）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价已包含在本次股权转让款范围内。交易对方同意确保连城养旺全部股权在本次交易协议签署后的 1 个月内或公司要求的时间内，以 0 元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币 800 万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。
本次交易完成后，福建养宝将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易。
本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会 计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准） 占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构 成重组上市。
按收购比例计算的本次交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，因此本次交易需提交股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
本次交易中，目标公司股权出售方是林俊昌、陈梅林、陈景河等 22 名自然
人。该等自然人股东持股较分散，主要是目标公司原大股东林俊昌（目前持股 34.31%）及其近亲属（如陈梅林系林俊昌母亲）、目标公司部分核心员工（如张 华全，现任目标公司总经理）及目标公司历史上引进的投资者（如陈景河，系紫 金矿业集团股份有限公司董事长，亦为林俊昌舅舅）。具体如下：
序号 姓名 性别 国籍 住所 备注
1 林俊昌 男 中国 永定县高陂镇西陂村*** 目标公司大股东，持股 34.31%
2 陈梅林 女 中国 永定县高陂镇西陂村*** 林俊昌母亲
3 陈景河 男 中国 厦门市思明区松柏路*** 林俊昌母亲的弟弟
4 陈景松 男 中国 厦门市湖里区钟宅西里*** 林俊昌母亲的弟弟
5 张华全 男 中国 龙岩市新罗区南城小溪路*** 目标公司总经理
6 赖永青 男 中国 龙岩市新罗区中城九一北路*** 其他投资者
7 丘钦昌 男 中国 上杭县蓝溪镇湖里村*** 其他投资者
8 陈培涛 男 中国 永定县高陂镇上洋村*** 其他投资者
9 吴伟铭 男 中国 厦门市湖里区湖心二里*** 其他投资者
10 赖银超 男 中国 厦门市湖里区钟宅西里*** 其他投资者
11 陈德梅 女 中国 厦门市湖里区后埔北二里*** 林俊昌母亲的妹妹
12 林荣生 男 中国 永定县高陂镇西陂村*** 其他投资者
13 邱江传 男 中国 厦门市湖里区翔云三路*** 其他投资者
14 郑月明 男 中国 龙岩市新罗区中城工业西路*** 其他投资者
15 林巧凤 女 中国 厦门市思明区塔埔路*** 林俊昌妹妹，目标公司员工
16 林开盛 男 中国 龙岩市新罗区莲东北路*** 目标公司员工
17 林玮 男 中国 厦门市思明区洪莲东二里*** 其他投资者
18 林红勇 男 中国 福州市鼓楼区江厝路*** 其他投资者
19 卢灿煌 男 中国 永定县坎市镇小溪路*** 其他投资者
20 陈徐锋 男 中国 龙岩市新罗区东城和平路*** 其他投资者
21 林明昌 男 中国 永定县高陂镇西陂村*** 其他投资者
22 蓝招衍 男 中国 永定县凤城镇围楼巷*** 其他投资者
上述各方均不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：福建养宝生物股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 8 月 16 日
公司住所：永定县高陂镇西陂黄田村
注册资本：6,760 万元人民币
经营范围：生物工程技术与开发；果、林种植；生猪养殖、销售。
公司股东情况：林俊昌持股 34.31%，其余 21 位自然人股东合计持股 65.69%，
具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 林俊昌 2,319.52 2,319.52 34.31%
2 陈梅林 1,000.00 1,000.00 14.79%
3 陈景河 500.00 500.00 7.40%
4 陈景松 480.00 480.00 7.10%
5 张华全 308.64 308.64 4.57%
6 赖永青 288.00 288.00 4.26%
7 丘钦昌 282.00 282.00 4.17%
8 陈培涛 220.00 220.00 3.25%
9 吴伟铭 195.00 195.00 2.88%
10 赖银超 146.00 146.00 2.16%
11 陈德梅 132.00 132.00 1.95%
12 林荣生 122.00 122.00 1.80%
13 邱江传 115.00 115.00 1.70%
14 郑月明 108.00 108.00 1.60%
15 林巧凤 100.00 100.00 1.48%
16 林开盛 82.60 82.60 1.22%
17 林玮 81.00 81.00 1.20%
18 林红勇 77.40 77.40 1.14%
19 卢灿煌 60.00 60.00 0.89%
20 陈徐锋 60.00 60.00 0.89%
21 林明昌 42.84 42.84 0.63%
22 蓝招衍 40.00 40.00 0.59%
合计 6,760.00 6,760.00 100%
福建养宝不属于公司的关联方。
福建养宝是福建省大型的规模生猪养殖企业之一，是福建省农业产业化省级重点龙头企业，福建养宝主要业务均由其子公司开展，目前拥有 5 家全资子公司、1 家全资孙公司，主要业务涉及生猪养殖、饲料加工、有机肥生产、果木种植等。
交易各方确认，连城县养旺养殖有限公司（以下简称“连城养旺”）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价包含在本次股权转让款范围内。连城养旺基本情况如下：
公司名称 连城县养旺养殖有限公司
公司住所 连城县文亨乡文保村
法定代表人 林松昌
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2
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