证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-093
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币 24,570 万元
购买厦门银祥集团有限公司持有的厦门银祥肉业有限公司 70%股权以及厦
门银祥集团有限公司作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室
及其固定资产、知识产权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可
实施。
本次交易可能面临审批风险、标的公司未来经营业绩未达预期的风险、标的
公司评估增值较大的风险、商誉减值风险、业绩承诺无法实现及业绩补偿承
诺实施违约的风险、标的资产权属风险、收购整合风险、融资不足导致交易
解除的风险等，请投资者特别关注本公告“七、风险提示”的内容，注意投
资风险。
一、交易概述
为加快推进公司主营业务发展及产业链延伸，促进公司向生猪屠宰加工领域布局，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟以人民币 24,570 万元购买厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）持有的厦门银祥肉业有限公司（以下简称“银祥肉业”或“目标公司”）70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权（以下合称“标的资产”）。
本次交易的银祥肉业指按协议约定完成股权整合后的目标公司，本协议生效后，银祥肉业将完成股权整合，股权整合完成后，银祥肉业持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%股权，银祥肉业持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公
司（以下简称“北京亚超”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资
产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。根据北京亚超出具的评估报告的评估结论，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品的股东全部权益评估价值分别为 31,164.46 万元、-143.92 万元、-1,489.23 万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，银祥肉业 2019 年度合并报表经审计归母净利润为 5,021.38 万元，银祥食品 2019 年度合并报表经审计归母净利润为 304.57 万元。
业绩补偿义务人承诺银祥肉业 2020 年、2021 年、2022 年按本公司会计政策
与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银
祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币 2,250万元、2,650 万元、3,200 万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。
交易各方经友好协商，确定本次收购包括目标公司 70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币 24,570 万元，折合目标公司 100%股权价值 35,100 万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为 13 倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款 3000 万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过 8,100 万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率 13 倍计算。
本次交易完成后，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易。
本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本事项已经公司 2020 年 6 月 8 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议
通过，按收购比例计算的本次交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，因此本次交易需提交股东大会审议。
本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。
二、协议对方的基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：厦门银祥集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈福祥
成立日期：1995 年 1 月 12 日
注册地点：厦门市同安区西柯镇美禾六路 99 号之十三
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；建材批发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农产品初加工服务；畜产品初级加工；肉制品及副产品加工；饲料加工；其他未列明农副食品加工；物业管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
股东情况：陈福祥持股 95%，宋辛持股 2.5%，陈子恒持股 2.5%
银祥集团系农业产业化国家重点龙头企业，主要从事饲料生产、畜禽、水产养殖、畜禽屠宰及肉制品、油脂深加工等业务，2010 年获准承建“肉食品安全
等子公司，其中银祥肉业、银祥油脂系厦门市重点工业企业。
截至 2019 年 12 月 31 日，银祥集团合并报表的总资产为 212,193.09 万元、
总负债为 92,789.77 万元、净资产为 119,403.32 万元，2019 年度合并报表营业收
入为 368,701.69 万元、净利润为 4,784.71 万元。
2、协议其他方基本情况
（1）厦门银祥投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈福祥
成立日期：2013 年 8 月 19 日
注册地点：厦门市同安区美禾六路 99 号之四
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：投资咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。
股东情况：厦门银祥集团有限公司持股 95%，宋辛持股 2.5%，陈子恒持股2.5%
厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）持有银祥肉业 5%股权，银祥投资将共同签署本次交易协议，同意本次交易事项。
（2）陈福祥，男，中国国籍，住所为福建省厦门市同安区***，陈福祥系银祥集团实际控制人。
上述各方均不属于本公司关联方。
（一）标的公司基本信息
1、标的公司基本情况
（1）厦门银祥肉业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2003 年 8 月 14 日
公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路 99 号之十一
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：牲畜屠宰；畜产品初级加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；道路货物运输（不含危险货物运输）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；食盐的批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；酒、饮料及茶叶类
预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售。水污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；物业管理。
公司股东情况：厦门银祥集团有限公司持股 95%；厦门银祥投资咨询有限公司持股 5%。
银祥肉业不属于公司的关联方。
银祥肉业目前拥有两家子公司，分别为持有厦门银祥肉制品有限公司 60%股权、持有厦门银祥水产品有限公司 51%股权，其中厦门银祥水产品有限公司不属于本次交易标的范围，将于本次交易协议生效后按照协议约定完成剥离。
厦门银祥肉业有限公司是经厦门市政府批准的一家大型生猪定点屠宰加工企业，依法取得合格的生猪定点屠宰证，动物防疫合格证，工商营业执照，排污许可证等，并通过中国质量认证中心 ISO22000 食品安全管理体系和 ISO14001环境体系认证，拥有进口和国产两条生产线，满足不同客户的屠宰加工需求。
（2）厦门银祥肉制品有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005 年 5 月 16 日
公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路 99 号之七
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：肉制品及副产品加工；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；速冻食品制造；糕点、面包制造；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他未列明
预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。
公司股东情况：厦门银祥肉业有限公司持股 60%、厦门银祥投资咨询有限公司持股 40%
银祥肉制品不属于公司的关联方。
本次交易协议生效后，厦门银祥肉制品有限公司将进行股权整合，由银祥肉业受让厦门银祥投资咨询有限公司持有的银祥肉制品 40%股权，厦门银祥肉制品有限公司将成为银祥肉业 100%持股的子公司。
银祥肉制品拥有肉制品加工生产及相关配套设备等，以各类畜禽肉制品为主要生产产品，产品系列包括传统特色肉制品和餐饮渠道系列产品、猪肉冻品等。
（3）厦门银祥食品有限公司
公司类型：有限责任公司
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