证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-156
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟收购常德市科雄饲料有限责任公司股权的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以 2,600 万元收
购常德市科雄饲料有限责任公司 52%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司董事会审议批准。
一、交易概述
为了促进主营业务的发展，开拓公司在湖南地区的饲料市场，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与常德市科雄饲料有限责任公司（以下简称“常德科雄”）、常德科雄合计 10 位原股东及常德科雄原实际控制人李宏斌签署了《股权合作协议》，公司拟以人民币 2,600 万元收购常德科雄 10 位原股东持有的常德科雄合计 52%股权。本次交易完成后，常德科雄将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
上述《股权合作协议》尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。本事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
1、长沙一家人实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李宏斌
成立日期：2001 年 11 月 16 日
注册地点：长沙市雨花区万家丽中路二段 68 号双帆华晨大厦 1503 房
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：预包装食品、米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、调味品、谷物、豆及薯类、日用百货、化肥、饲料添加剂批发；淀粉及淀粉制品、新型杜仲叶、皮、籽及杜仲深加工系列产品、农副产品、饲料原料、添加剂预混合饲料销售；农药销售（不含危险及监控化学品）；兽药经营；房屋租赁；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）（限分支机构）。
股东情况：李宏斌持股 57.02%，何志强持股 30.71%，李晓斌持股 4.74%，
曾德勇持股 4.62%，龚仓云持股 2.91%。
2、王万强，男，中国国籍，住所广东省佛山市顺德区伦教街道。
3、何先石，男，中国国籍，住所湖南省溆浦县岗东乡。
4、陈任孝，男，中国国籍，住所海南省文昌市重兴镇。
5、邓一鳌，男，中国国籍，住所四川省万源市旧院镇。
6、杨志，男，中国国籍，住所重庆市酉阳县铜鼓乡。
7、王金龙，男，中国国籍，住所湖南省长沙市岳麓区枫林三路。
8、唐海红，女，中国国籍，住所湖南省常德市鼎城区中河口镇。
9、陈芳，男，中国国籍，住所湖南省常德市武陵区长庚街道。
10、郭玉阳，女，中国国籍，住所湖北省当阳市王店镇。
11、李宏斌，男，中国国籍，住所湖南省长沙市芙蓉区五一中路。
上述各方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：常德市科雄饲料有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 10 日
注册地点：常德国家高新技术产业开发区西洞庭生物科技园迎丰北路 1580号
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：畜禽、水产系列配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料的生产与销售；畜禽、水产及特种养殖饲料有关的饲料添加剂、饲料原料的生产销售；畜禽、水产及特种养殖产品的生产与销售。
股东情况：长沙一家人实业有限公司持股 68%，为控股股东，余下王万强等9 名自然人股东持股合计 32%。
常德科雄不属于本公司关联方。
常德科雄系一家以水产饲料为主饲料生产经营企业，拥有较齐全的颗粒、膨化水产饲料生产线，是常德市农业产业化龙头企业。2018 年度，标的公司饲料
总销量约 4.23 万吨（其中水产料 3.32 万吨、畜禽料 0.91 万吨）；2019 年 1-9 月，
标的公司饲料总销量约 2.34 万吨（其中水产料 1.89 万吨、畜禽料 0.44 万吨）。
1、标的公司的主要财务数据：
单位：万元
2019.9.30 2019 年 1-9 月 2018.12.31 2018 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
8,405.02 3,064.61 6,956.36 -28.74 6,757.16 3,093.35 12,768.44 -382.73
注：以上财务数据未经审计。
2、标的公司对外担保情况
截至目前，标的公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
经交易双方协商一致，交易双方同意公司本次以 2,600 万元受让常德科雄
52%股权。本次交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下，经双方 协商一致的结果。正式股权转让之前，目标公司将进行审计、评估，满足约定的 先决条件后，方可正式进行股权转让。公司认为本次交易定价相对公允，不存在 损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（新股东）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（原股东）：以下乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、
乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10 以下合称为“乙方”或“原股东”。
乙方 1：长沙一家人实业有限公司
乙方 2：王万强
乙方 3：何先石
乙方 4：陈任孝
乙方 5：邓一鳌
乙方 6：杨志
乙方 7：王金龙
乙方 8：唐海红
乙方 9：陈芳
乙方 10：郭玉阳
丙方：李宏斌
目标公司：常德市科雄饲料有限责任公司
1、股权转让
乙方应以合计 2,600 万元将其合计持有的目标公司 52%股权（对应目标公司
注册资本 2,600 万元）转让给甲方。
本次股权转让前后目标公司的股权结构如下（单位：万元）：
股东 本次股权转让前 本次股权转让情况 本次股权转让后
持股比例 认缴出资 持股比例 认缴出资
长沙一家人实 68.00% 3,400 转让 1,768 万元股权给本公司 32.64% 1632
业有限公司
王万强 20.00% 1,000 转让 520 万元股权给本公司 9.60% 480
何先石 3.00% 150 转让 78 万元股权给本公司 1.44% 72
陈任孝 2.00% 100 转让 52 万元股权给本公司 0.96% 48
邓一鳌 2.00% 100 转让 52 万元股权给本公司 0.96% 48
杨志 1.00% 50 转让 26 万元股权给本公司 0.48% 24
王金龙 1.00% 50 转让 26 万元股权给本公司 0.48% 24
唐海红 1.00% 50 转让 26 万元股权给本公司 0.48% 24
陈芳 1.00% 50 转让 26 万元股权给本公司 0.48% 24
郭玉阳 1.00% 50 转让 26 万元股权给本公司 0.48% 24
本公司 - - 受让上述合计 2,600 万元股权 52.00% 2600
合计 100% 5,000 100% 5,000
2、股权转让款的支付
股权转让款在本次股权转让工商变更完成后 1 年内分四期支付。
依本协议进行的股权转让可能产生的税费（包括但不限于所得税）由股权出让方承担。
3、本次股权转让的先决条件
目标公司完成相关资产入账和债务清查，甲方收到经甲方认可的目标公司基
准日（2019 年 12 月 31 日）审计报告、评估报告；目标公司基准日经审计的实
收资本为 5,000 万元，经审计的净资产不少于 3,100 万元；目标公司原股东所持股权权属清晰、不存在争议或纠纷。
4、股权合作后的目标公司的组织机构
目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设立股东会、董事会、监事、
总经理等治理结构。董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由甲方推荐，2 名董
事由原股东推荐，并由股东会选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任；不设立监事会，只设 1 名监事，监事由甲方委派；总经理为公司法定代表人，首期由原股东推荐，董事会聘任；公司财务负责人由甲方委派。
5、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解决，协商不成时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。
7、协议生效
本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购，有利于公司开拓湖南地区的饲料业务市场，完善公司水产饲料领域的业务布局，促进公司饲料主营业务的发展壮大，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次股权收购完成后，目标公司将成为本公司控股子公司，双方
将在市场、管理、技术、人才等方面整合优势资源，促进目标公司业务做大做强，
进而给公司的未来发展做贡献。
六、其他说明情况
过去十二个月内已经总经理批准同意未提交董事会确认的收购股权项目如
下：
序号 时间 所属行 标的公司名称 交易标的 成交金额
业 （万元）
1 2019/4/24 养殖 吉水县傲禧农牧有限公司 吉安市禧鼎农牧有限公司持有的标的 841.3541
公司 100%股权
2 2019/6/2 饲料 江西赣达禽业有限公司 邹和生持有的标的公司 60%股权 4,200.00
3 2019/6/28 饲料 江西华杰饲料有限公司 廖小明、廖明刚合计持有的标的公司 2,100.00
