证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-130
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开了第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》
行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。
7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果
（一）调整事由
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东以每股派发现金红利0.035元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”的规定，除激励计划约定的情形外，公司按激励计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为6.50元/股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，如遇派息，回购价格调整如下：
调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
根据前述调整方法，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为：
P＝P0-V=6.5-0.035=6.465元/股，另加上银行同期存款利息。
即，公司限制性股票的回购价格调整为6.465元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购价格调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、专项意见
（一）独立董事意见
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法、
性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）监事会意见
公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（三）法律意见书的结论性意见
根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。
五、报备文件
1、第一届董事会第三十三次会议决议；
2、第一届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
