证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-048
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购四川同为生物饲料有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司控股子公司四川傲为农业发展有限公司（以下简
称“傲为农业”）拟受让周登峰、贾铁军、李林高、王祥、王世彬、李国富等人合计持有的四川同为生物饲料有限公司（以下简称“同为生物” 或“目标公司”）995.68万元出资额（其中已实缴744.80万元），受 让价款为人民币744.80万元，受让出资中尚未到位的注册资本，由傲为 农业履行出资义务。本次股权受让完成后，傲为农业将持有同为生物98%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为了进一步开拓西南地区的水产饲料市场，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司四川傲为农业发展有限公司（以下简称“傲为农业”）拟受让周登峰、贾铁军、李林高、王祥、王世彬、李国富等人合计持有的四川同为生物饲料有限公司（以下简称“同为生物”或“目标公司”）995.68万元出资额（其中已实缴744.80万元），受让价款为人民币744.80 万元，受让出资中尚未到位的注册资本，由傲为农业履行出资义务。本次股权受让完成后，傲为农业将持有同为生物98%股权。
上述事项已经2018年3月12日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审
议通过，本事项无需提交股东大会审议。同为生物股东变更登记手续需经工商部门核准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、四川傲为农业发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：四川省德阳市罗江区城南工业园区三辆车路
法定代表人：周登峰
注册资本：人民币2000万元
公司股东：本公司持股52%；南充傲康农业发展有限公司持股45%；河南哺
农实业有限公司持股3%。
经营范围：农作物种植销售；水产及畜禽动物养殖及销售；饲料销售及售后服务；兽药销售；饲料原料及农副产品贸易。
成立日期：2017年10月26日
经营期限至：长期
傲为农业系本公司控股子公司。
2、周登峰，男，中国国籍，住所四川省南充市嘉陵区。
周登峰系傲为农业的法定代表人。
3、贾铁军，男，中国国籍，住所重庆市渝北区。
4、李林高，男，中国国籍，住所四川省南充市西充县。
5、王祥，男，中国国籍，住所四川省资阳市雁江区。
6、王世彬，男，中国国籍，住所四川省什邡市红白镇。
7、李国富，男，中国国籍，住所四川省成都市武侯区。
周登峰、贾铁军、李林高、王祥、王世彬、李国富不属于公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：四川同为生物饲料有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016年7月20日
注册地点：西充县多扶镇工业园太极路
注册资本：1016万元人民币；
经营范围：生产、加工、销售生物饲料
股东情况：周登峰认缴出资528.32万元，持股52%；贾铁军认缴出资254
万元，持股25%；李林高认缴出资81.28万元，持股8%；李国富认缴出资50.8
万元，持股5%；王世彬认缴出资50.8万元，持股5%；王祥认缴出资50.8万元，
持股5%；
同为生物不属于本公司关联方。
1、目标公司的主要财务数据
同为生物未经审计的财务数据如下：
单位：万元
2017.12.31 2017年度 2016.12.31 2016年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
804.43 652.31 947.09 -46.73 195.85 195.85 0 -45.75
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
傲为农业本次拟受让目标公司98%的股权，对应的注册资本为人民币995.68
万元（其中已实缴744.80万元），受让价款为人民币744.8万元。本次交易定
价是基于各方协商一致结果，公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方：四川傲为农业发展有限公司
乙方：周登峰、贾铁军、李林高、王祥、王世彬、李国富
丙方（目标公司）：四川同为生物饲料有限公司
1、股权转让：乙方同意将其合计持有的目标公司 98%的股权（认缴出资额
995.68万元，实缴出资额744.8万元）以人民币744.8万元的价格转让给甲方，
甲方同意受让股权，并承担本次受让股权中尚未到位注册资本的出资义务。
本次股权转让前后目标公司的股权结构如下（单位：万元）：
股权转让前 本次股权转让情况 股权转让后
股东 出资 比例 出资增减 变化情况 出资 比例
受让周登峰528.32万元股权；
受让贾铁军254万元股权；
甲方 - - +995.68 受让李林高81.28万元股权； 995.68 98%
受让王祥50.8万元股权；
受让王世彬50.8万元股权；
受让李国富30.48万元股权。
周登峰 528.32 52% -528.32 转让528.32万元股权给甲方。 - -
贾铁军 254 25% -254 转让254万元股权给甲方。 - -
李林高 81.28 8% -81.28 转让81.28万元股权给甲方。 - -
王祥 50.8 5% -50.8 转让50.8万元股权给甲方。 - -
王世彬 50.8 5% -50.8 转让50.8万元股权给甲方。 - -
李国富 50.8 5% -30.48 转让30.48万元股权给甲方。 20.32 2%
合计 1016 100% 0 - 1016 100%
2、支付方式：股权转让款支付时间由各方另行协商确定。目标公司具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。
3、股权转让后目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，均由甲
方推荐；不设监事会，只设一名监事，由甲方委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由甲方推荐并经董事会聘任；财务负责人由甲方委派。
4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
5、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地法院受理管辖。
6、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方控股股东福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。
五、收购股权的目的及对公司的影响
本次股权收购，有利于公司开拓西南地区的水产饲料市场，促进公司主营业务发展壮大。本次交易预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018年3月13日
