证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-015
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟向井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”或“目标 公司”）以现金出资增加其注册资本 1875 万元，每一元注册资本作价 2.6667元，对应出资金额5000万元，增资后目标公司注册资本变更为 人民币4875万元。同时，本公司拟受让井冈山市华富畜牧有限责任公司 （以下简称“华富畜牧”）持有的傲新华富375万元注册资本，转让价 格为2.6667元/股，对应转让价款1000万元。上述股权收购及增资事项 完成后，本公司将持有傲新华富80%股权。
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8
月本公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协
议，傲新华富向华富畜牧租赁固定资产、设施等，2017年度确认的租赁
费为552万元。
本次交易需提交公司股东大会审议。
本次收购股权及增资不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”或“目标公司”）以现金出资增加其注册资本1875万元，每一元注册资本作价2.6667元，对应出资金额5000万元，增资后目标公司注册资本变更为人民币4875万元。同时，本公司拟受让井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）持有的傲新华富375万元注册资本，转让价格为2.6667元/股，对应转让价款1000万元。上述股权收购及增资事项完成后，本公司将持有傲新华富80%股权。
根据傲新华富及本公司的2016年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司
具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。根据2014年8月本
公司与华富畜牧签署的《投资合作协议书》及2017年签订的补充协议，傲新华
富向华富畜牧租赁固定资产、设施等用于养殖经营，2017 年度确认的租赁费为
552万元。
本次交易需提交公司股东大会审议。
本次收购股权及增资不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人控股或控股）；
注册地：江西省井冈山市厦坪镇；
法定代表人：颜勇；
注册资本：1000万元人民币；
经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务；
成立日期：2002年12月19日；
企业股东：颜勇认缴出资450万元（持股45%）、曹霞认缴出资251.2万元
（持股25.12%）、张冬梅认缴出资101.9万元（持股10.19%）、黄世文认缴出
资100.7万元（持股10.07%）、殷凌晨认缴出资96.2万元（持股9.62%）。
关联关系：按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，构成上市公司的关联法人。目前华富畜牧持有傲新华富45%股权，构成公司关联法人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称：井冈山市傲新华富育种有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地：江西省井冈山市厦坪镇；
法定代表人：颜勇；
注册资本：3000万元人民币；
主营业务：种猪繁育、猪的饲养、销售及其技术服务、苗木培育、销售； 成立日期：2014年01月26日；
经营期限至：无。
股东情况：本公司出资1650万元，持股55%；华富畜牧出资1350万元，持
股45%。
傲新华富系本公司控股子公司。截至目前，傲新华富的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《井 冈山市傲新华富育种有限公司2017年1-10月审计报告》（致同审字(2017)第 350ZC0338号），傲新华富2016年度及基准日（2017年10月31日）的主要财务数据如下：
2017.10.31 2017年1-10月 2016.12.31 2016年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
10,126.54 6,018.00 8,110.97 741.82 7,374.27 5,276.1811,570.32 2,400.67
（三）交易标的评估情况及交易定价原则
本次交易价格以具备从事证券期货业务资质的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《井冈山市傲新华富育种有限公司股东拟收购股权项目所涉及的井冈山市傲新华富育种有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （闽联合中和评报字（2017）第1294号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的收购及增资价格。
根据《评估报告》，评估基准日为2017年10月31日，评估机构采用了资
产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法结论作为最终 评估结论，采用收益法评估的傲新华富股东全部权益价值为人民币8,012.14万元。本次评估的详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。
经交易双方协商，交易双方同意以傲新华富全部权益价值8000万元为本次
交易价格的定价依据，交易双方确定本次购买傲新华富375万元注册资本的交易
价格为1000万元，同时增资注册资本1875万元的交易价格为5000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（目标公司）：井冈山市傲新华富育种有限公司
乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
1、增资扩股与出资到位：目标公司本次新增注册资本1875万元。丙方以货
币5000万元对目标公司进行增资，认购目标公司1875元新增注册资本，溢价部
分计入资本公积。目标公司本次增资扩股完成后，注册资本由原3000万元增加
至4875万元。乙方同意放弃目标公司本次增资的优先认购权。丙方增资款分三
期出资到位。
2、股权转让与支付期限：乙方应以1000万元将其持有的目标公司部分股权
（对应目标公司注册资本375万元）转让给丙方。丙方应以现金形式一次性向乙
方支付股权转让款。
3、协议的生效：本协议自各方签字盖章，且丙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购及增资完成后，公司将持有傲新华富80%股权，有助于公司进
一步改善傲新华富的经营情况，提升傲新华富的经营能力和盈利能力，符合公司育种养殖产业的战略规划。
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）和福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了审计和评估，上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。我们对两家中介机构的专业能力、独立性等进行了核查，认为公司聘请的中介机构具备胜任能力和独立性。
2、本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，是一种完全的市场行为，交易各方当事人遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易不涉及董事回避表决情形。
4、我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，有助于公司进一步改善标的企业的经营情况，符合公司整体利益和业务发展战略。
2、本次交易选聘的审计机构与评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，未影响上市公司的独立性。
3、董事会审议本事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不涉及董事回避表决情形，审议和表决程序合法、有效。
4、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2018年1月12日，公司第一届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议
案》，并同意将本事项提交公司股东大会审议。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
1、本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，有助于公司进一步改善标的企业的经营情况，符合公司整体利益和业务发展战略。
2、本次交易选聘的审计机构与评估机构具有独立性和证券期货业务资格，交易定价以评估结果作为参考依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东整体利益的情形，未影响上市公司的独立性。
3、我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他说明情况
