证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-071
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司持
有的山东傲盛食品科技有限公司（以下简称“山东傲盛”）51%股权（对 应山东傲盛注册资本为人民币2550万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本投资合作协议尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。本次交易在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司主营业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司（以下简称“潍坊沃尔夫特”）持有的山东傲盛食品科技有限公司（以下简称“山东傲盛”或“目标公司”）51%股权（对应山东傲盛注册资本为人民币2550万元），
股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。
公司于2017年12月12日签订了与本次交易相关的《投资合作协议》（以
下简称“协议”），本协议尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况
公司名称：潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：山东省潍坊高新区健康东街6888号蓝色智谷启迪之星孵化器B2
号楼908-2室
法定代表人：刘金杰
注册资本：人民币2400万元
成立日期：2017年10月23日
营业期限：2017年10月23日至长期
经营范围：生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；销售:配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料、宠物食品、机械设备、电子产品、纺织品、家用电器、办公用品、服装鞋帽、体育用品、五金产品、装饰材料、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：刘金杰认缴出资1700万元（持股70.83%）、董耀江认缴出资250
万元（持股10.42%）、周泽涛认缴出资250万元（持股10.42%）、严敏认缴出
资150万元（持股6.25%）、严小芬认缴出资50万元（持股2.08%）
潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司的实际控制人是刘金杰先生，潍坊沃尔夫特不属于本公司关联方。
2、其他当事人情况
公司名称：河南哺农实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)；
公司住所：新乡市高新区（开发区）22号街坊新飞花园D38号楼1层3号
营业房；
法定代表人：李俊红；
注册资本：100万元；
成立日期：2016年12月30日；
经营期限至：2036年12月29日。
经营范围：畜禽养殖技术、种植技术、水产养殖技术、农机化技术、生物工程技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；科技项目代理服务、科技企业技术扶持服务；基础软件、应用软件的开发及经营；饲料、油料作物、谷物、豆及薯类、肉、禽蛋奶及水产品、果品、蔬菜、米面制品及食用油、农业机械、日用百货的批发、零售；职业介绍服务；就业信息服务；用人单位人力资源管理咨询服务；职业指导服务；
公司股东：李俊红认缴出资100万元，持股100%；
河南哺农实业有限公司不属于本公司关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东傲盛食品科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
成立日期：2017年11月14日；
公司住所：山东省青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方806室；
注册资本：5000万元人民币；
经营范围：饲料批发，食品技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广，批发零售：宠物用品（不含药品）、饲料、宠物食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司认缴出资5000万元，持
股100%
山东傲盛不属于本公司的关联方。
1、目标公司的主要财务数据
目标公司尚未开展业务，截至2017年11月末尚无财务报表。
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司注册资本均尚未缴纳，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由本公司履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次收购股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（股权出让方）：潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司
丙方（股权受让方）：河南哺农实业有限公司
丁方（目标公司）：山东傲盛食品科技有限公司
1、股权转让：乙方应以0元将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司
注册资本2550万元）转让给甲方，甲方同意受让并承担乙方认缴但未到位的目
标公司2550万元的出资义务；乙方应以0元将其持有的目标公司1%股权（对应
目标公司注册资本50万元）转让给丙方，丙方同意受让并承担乙方认缴但未到
位的目标公司50万元的出资义务。
2、出资到位：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。
3、股权转让后目标公司的组织机构：目标公司成立董事会，董事会由5名
董事组成，其中甲方提名3人，乙方提名2人；不设监事会，只设一名监事，人
选由甲方提名；设总经理一名，董事会聘任；财务负责人由甲方委派，董事会聘任。
4、目标公司经营：作为创业平台，在山东从事饲料、养殖、肉食品加工等业务。
5、协议的生效：本协议自各方签章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购，吸引人才团队共同创业，有利于促进公司主营业务的发展，有助于完善公司在山东地区的产业布局，符合公司的产业发展战略和经营规划。
本次股权收购完成后，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年12月13日
