证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-033
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下
简称“漳州现代”）受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“木兰养殖”）100%股权（对应该公司注册资本为人民 币100万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让 完成后，由漳州现代履行出资义务。漳州现代同时向木兰养殖增资 900 万元，增资后木兰养殖注册资本变更为人民币1000万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为进一步促进公司育种养殖产业发展，公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）拟受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“木兰养殖”或“目标公司”）100%股权（对应木兰养殖注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资）。鉴于本次拟受让股权对应的注册资本均尚未缴纳出资，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。
漳州现代拟同时向木兰养殖增资900万元，增资后木兰养殖注册资本变更为
人民币1000万元。
上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议
审议通过，本事项无需提交股东大会审议。木兰养殖公司股东变更及注册资本变更登记手续需经工商部门核准。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、漳州傲农现代农业开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：漳浦县赤岭畲族乡石坑村九坵工区；
法定代表人：万文峰；
注册资本：1700万元人民币；
股东情况：本公司出资1360万元，持股80%；万文峰出资340万元，持股
20%。
主营业务：农业技术开发；种猪繁育；猪的饲养、销售；苗木种植、销售； 成立日期：2013年09月02日；
经营期限至：2063年09月01日。
漳州现代系本公司控股子公司，漳州现代经审计的最近一年及一期财务指标如下：
单位：万元
2017.6.30 2017年1-6月 2016.12.31 2016年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
4,392.44 3,313.86 1,553.14 526.73 3,997.00 2,787.13 2,913.17 1,210.03
2、万文峰
性别：男
国籍：中国
住所：江西省抚州市东乡县孝岗镇
万文峰系本公司控股子公司漳州现代的少数股东（持股20%），系公司的合
作方，同时担任漳州现代总经理。
3、赵木兰
性别：女
国籍：中国
住所：福建省漳浦县官浔镇赵厝村
赵木兰不属于公司关联方。
三、交易标的基本情况
企业名称：漳浦县赵木兰养殖有限公司
企业性质：有限责任公司；
成立日期：2017年7月11日；
注册地点：福建省漳州市漳浦县官浔镇春建村；
注册资本：100万元人民币；
主营业务：生猪饲养、销售；水果、蔬菜、花卉、食用菌、中草药的种植、销售、包装及储藏（含冷藏）；水产养殖、销售及冷藏；农业新技术、新品种的引进推广；生态农业观光服务；生态农业开发；
股东情况：万文峰认缴出资50万元，持股50%；赵木兰认缴出资50万元，
持股50%。
木兰养殖不属于公司的关联方。
1、目标公司的主要财务数据
目标公司尚处于筹建期，尚未开展业务，尚未收到股东出资，目前无财务报表。
2、目标公司的对外担保情况
目标公司不存在对外担保。
3、交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司注册资本均尚未缴纳，本次股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。公司认为本次收购股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（股权出让方）：万文峰、赵木兰
乙方（股权受让方）：漳州傲农现代农业开发有限公司
1、甲方同意将其合计持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司100%的股权（认缴
出资额100万元，实缴出资额0万元）以人民币零元的价格转让给乙方，乙方愿
意购买上述股权。
2、甲方转让其股权后，其在漳浦县赵木兰养殖有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、本协议经各方签字盖章并经乙方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、收购股权及增资的目的和对公司的影响
鉴于目前公司控股子公司漳州现代的养殖场所较小，已逐渐不能满足公司在当地的养殖布局和经营场地需求，而目标公司所处位置位于漳州现代养殖基地周边，本次股权收购及增资完成后，通过目标公司申请新的养殖项目，有助于缓解公司在当地生猪养殖场所不足的情形，符合公司在当地的养殖育种布局规划，有利于推动公司养殖育种业务的健康顺利发展。
目标公司收购及增资完成后，尚需经过建设期方能形成产能，预计短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、交易的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2017年10月31日
