证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-025
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于购买天津环山饲料有限公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司以人民币4000万元的价格向天津环山饲料有限公司
购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产，用于公司饲料业务生产经营。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为满足公司华北地区饲料业务发展需要，公司拟向天津环山饲料有限公司（以下简称“天津环山”）购买其拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的资产，包括面积为23800.40㎡的国有工业用地土地使用权及该地上的房屋建筑物、构筑物以及厂区内的生产设备、供水设备、供电设备、通讯设备、办公设备等。购买价格为人民币4000万元。购买开始日为2020年6月27日。在交易协议所指的移交清册签署之日起至2020年9月27日止，天津环山将标的资产出租给公司使用。
公司将注册成立全资子公司“天津傲农生物科技有限公司”（具体名称以工商登记名称为准，简称“天津公司”）履行交易协议项下公司的权利和义务。公司注册设立天津公司的事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
本次购买资产不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、天津环山饲料有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区
法定代表人：王学强
注册资本：200万元人民币
主营业务：猪、牛、鸡、鸭、鹅配合饲料、猪、牛浓缩饲料、牛精料补充料制造、批发兼零售；复合预混料批发兼零售；粮食收购
公司股东：青岛环山生物科技有限公司
成立日期：2010年03月30日
经营期限至：2030年03月29日
2、环山集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：青岛市市南区香港中路59号3401户
法定代表人：于炳歧
注册资本：8823.5294万元人民币
主营业务：对饲料行业、养殖行业的投资；饲料和养殖技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品仓储）；机械加工（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品、生鲜肉、禽、蛋、蔬菜的销售；动物保健品的销售；农作物种植；种子 的销售；普通货运。
主要股东：于炳歧、王殿生、孙广、王琰、孟东辉、连俊杰
成立日期：2004年05月14日
经营期限至：长期
公司与天津环山饲料有限公司、环山集团股份有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为天津环山拥有的位于天津市蓟县上仓酒业及绿色食品加工区的饲料加工厂的相关资产，包括：
1、国有工业用地土地使用权
房地产权 使用权 使用权面
坐落 用途 终止日期 他项权利
证编号 类型 积（㎡）
房地证津 蓟县天津
字第 上仓工业
工业用地 出让 2060-12-25 23800.40 无
125011401 园仓桑公
158号 路12号
2、房屋建筑物、构筑物
上述土地使用权范围内的房屋建筑物、构筑物，其中5项建筑物已办理产权
证（见下表），其他未办理产权证的为零星的建筑物（锅炉房、彩钢房、警卫室等），构筑物包括路面、消防水池、围墙、水井等。
房地产权证 建筑面积
序号 用途 结构 他项权利
编号 （㎡）
1. 房地证津字第 办公楼 钢混 914.28 无
2. 125011401158 成品车间 钢 2125.31 无
3. 号 主车间 钢混 2004.94 无
4. 原料车间 钢 3458.39 无
5. 综合楼 钢混 1512.50 无
3、上述土地、厂房范围内的生产设备、供水设备、供电设备、通讯设备、办公设备等。
（二）交易标的权属状况
本次交易标的资产不存在抵押、查封、冻结情形，没有涉及诉讼、仲裁的情形。
（三）交易标的定价情况及定价依据
本次交易标的购买价格为人民币4000万元，占公司最近一期（2017年6月
30日）经审计净资产的7.47%。本次交易定价，是基于公司对标的资产的尽职调
查和标的资产目前的市场价值情况，通过与资产出售方协商一致所达成的交易价 格。资产出售方向本公司提供了基准日为2017年8月31日的标的资产市场价值 评估报告，标的资产于评估基准日的评估值为人民币3983.93万元。
公司基于自身在饲料行业的运营经验，以及对标的资产产能及使用年限的判断，认为本次交易标的定价公允，价值相对合理，不存在过分高估的情况。
四、交易协议主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：天津环山饲料有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
甲乙双方确认：乙方注册成立“天津傲农生物科技有限公司”（具体名称以工商登记名称为准，简称“天津公司”）履行本协议项下权利和义务，甲方对此表示认可。天津公司设立工作完成后，甲方应配合与乙方、天津公司签订补充协议更换本协议的乙方主体，各方确认维持本协议约定各项条款不变。
（二）交易价格与支付方式
甲乙双方确认，交易标的的买卖价款金额为4000万元人民币，支付方式为
乙方向甲方开具支票，或通过银行向甲方转账的方式，支付期限如下：
（1）乙方在2020年6月27日起的3日内向甲方支付首期款人民币2000
万元；
（2）乙方于甲、乙双方办理完成所有房屋及土地所有权过户手续后三个工作日内向甲方支付人民币1200万元；
（3）于甲、乙双方办理完成设备等其他相关手续（甲方应开具转让的全额合规发票）的三个工作日内乙方向甲方支付人民币800万元。
买卖交易税费按照国家有关规定各自承担法律规定的税负。
（三）过户时间安排
甲乙双方应于买卖开始时间起 5 个月内按照国家相关职能部门办理要求办
理完成所有房屋及土地所有权的过户手续（如届时国家相关职能部门办理时限要求有调整，按调整后的时限要求办理）。如乙方支付首期款后，甲方无正当理由拖延办理产权过户超过国家相关职能部门办理时限要求的视同甲方逾期过户（因乙方原因除外），每逾期1日，甲方应按照买卖价款总金额的0.1%向乙方支付经济损失，本协议涉及的财产成为甲方对乙方履行本条义务的担保。乙方如有逾期，每逾期1日，乙方应按照买卖价款总金额的0.1%向甲方支付经济损失，本协议涉及的财产（在该等财产已过户至乙方的前提下）成为乙方对甲方履行本条义务的担保。
（四）违约责任
在租赁期间，乙方要求解除本协议的，应当提前60天书面通知甲方，甲方
按照移交清册进行盘点接收后，同时乙方向甲方支付按照本协议约定的经济损失后，本协议解除；在租赁期间，甲方要求解除本协议的，应当提前60天书面通知乙方，甲方按照移交清册进行盘点接收后，同时甲方向乙方支付按照本协议约定的经济损失后，本协议解除；买卖时间开始后，本协议不得解除。
关于本协议甲方损失的计算，如本协议提前解除，因为甲方的协议目的没有实现、甲方停止生产经营也存在相关损失，因此甲乙双方确认本协议提前解除造成甲方的损失金额为人民币1000万元；关于本协议乙方损失的计算，如本协议因甲方违约提前解除，因为乙方的协议目的没有实现、乙方停止生产经营也存在相关损失，因此甲乙双方确认本协议因甲方违约提前解除造成乙方的损失金额为人民币1000万元。本协议约定的损失金数额不足以弥补守约方因违约方的行为而遭受的损失时，违约方应足额赔偿超出部分的实际损失。
（五）履约担保
环山集团股份有限公司为甲方履行本协议提供履约担保；天津公司设立后，福建傲农生物科技集团股份有限公司为天津公司履行本协议提供履约担保。
（六）协议的生效
本协议经各方签字盖章并经乙方董事会决议通过后生效。
五、涉及购买资产的其他安排
1、甲方员工的安置：本协议签订后，乙方将根据甲方员工的情况择优面试，考察聘用。乙方对甲方的职工安置方案应取得甲方的同意。
2、甲方于本协议签订后30日内将全部财产依据本协议移交给乙方。甲乙双
方签署移交清册。自移交清册签署之日起至2020年9月27日截止，甲方将交易
标的资产全部出租给乙方使用。
六、购买资产对公司的影响
本项资产购买有助于推动公司在华北地区饲料业务发展，为公司在华北地区的饲料生产提供新的生产场所，完善公司在华北的饲料基地布局。
本项资产购买预计不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、购买资产的风险分析
本项资产购买完成后，资产的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
