证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-036
大连百傲化学股份有限公司关于筹划重大资产重组并签署
《股权收购意向协议》暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百傲化学”）拟以支付现金的方式收购大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）持有的大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“大连汇宇鑫”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于本次交易对方为大连和升，大连和升通过大连三鑫投资有限公司持有本公司 28%股权，为本公司持股 5%以上的重要股东，因此，本次交易构成关联交易。
3、经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
4、本次交易拟采用现金方式，资金来源为上市公司自有资金、银行借款或自筹资金，预计不涉及上市公司控制权变更。
5、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。2021 年 5 月28 日，公司与大连和升签署了《股权收购意向协议》，除此之外，公司尚未与交易对方就本次交易签署其他协议。
6、交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
7、公司预计将于 3 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
一、交易的基本情况
截至本公告披露日，大连和升直接持有大连汇宇鑫 100%股权。
公司正在筹划以支付现金方式从交易对方大连和升购买其持有的大连汇宇 鑫 100%股权（股权比例为暂定）；资金来源为上市公司自有资金、银行借款或自 筹资金，预计不涉及上市公司控制权变更。
鉴于本次交易对方为大连和升，大连和升通过大连三鑫投资有限公司持有本 公司 28%股权，为本公司持股 5%以上的重要股东，因此，本次交易构成关联交 易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组，本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致 上市公司控制权发生变更。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将 交易相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
公司预计将于 3 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案，期间将根据相
关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 大连汇宇鑫科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社 会信用代码 91210245787343508J
成立日期 2006 年 7 月 4 日
营业期限 2006-07-04 至无固定期限
法定代 表人 赵玉颖
注册资本 2,300 万元
注册地址 辽宁省大连花园口经济区玫瑰街 26-3 号
新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系列
经营范围 材料的科研、生产、销售；医药中间体的研究、生产、销售；货物、技
术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）主营业务及下属子公司情况
本次交易的标的公司大连汇宇鑫无实质性经营业务，为持股型公司。截至本 公告披露日，标的公司的下属子公司情况如下所示：
大连汇宇鑫
100%
Hui Yu Xin American
Corporation
100%
Clearon Corp.
1、Hui Yu Xin American Corporation（以下简称“美国汇宇鑫”）
（1）基本情况
公司名称 Hui Yu Xin American Corporation
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 12 月 8 日
住所 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New
Castle Country
董事代表 赵玉颖
注册股本 10 美元
Any part of the world in any lawful act or activity for which corporations
经营范围 may be organized under the General Corporation Law of the State of
Delaware
（2）主营业务情况
截至本公告出具日，美国汇宇鑫自身无实质性经营业务，为持股型公司，核心资产为其持有的 Clearon Corp. 100%股权。
2、Clearon Corp.
（1）基本情况
公司名称 Clearon Corp.
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 9 月 11 日
住所 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, New Castle Country
董事代表 J. Bryan Kitchen
注册股本 30 美元
Any part of the world in any lawful act or activity for which corporations
经营范围 may be organized under the General Corporation Law of the State of
Delaware
（2）主营业务情况
Clearon主要从事水处理化工产品的研发、生产及销售业务。Clearon 主要产
品为二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及异氰尿酸（CA）。Clearon 产品在水处理环节被广泛使用，如家庭或公共设施的洗护、杀菌清洁和卫生消毒等；其中，二氯异氰尿酸钠（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）主要用于泳池水处理，异氰尿酸（CA）主要用于泳池稳定剂。
（三）财务数据
根据大连汇宇鑫未经审计的财务数据，大连汇宇鑫 2019 年、2020 年、2021
年 1-3 月的营业收入分别为 63,066.50 万元、63,647.22 万元和 20,347.03 万元，净
利润分别为-12,998.31 万元、-2,384.42 万元和 2,312.96 万元。
三、交易对方基本情况
公司名称 大连和升控股集团有限公司
统一社会信用代码 912102006611372314
成立日期 2007 年 7 月 18 日
经营期限 2007 年 7 月 18 日至 2057 年 7 月 17 日
法定代表人 王文锋
注册资本 150,000 万人民币
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；
经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企
经营范围 业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业
务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
大连和升持有大连三鑫投资有限公司 100%股权，通过大连三鑫投资有限公
司间接持有本公司 28%股权，因此本次交易构成关联交易。
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）签约主体
甲方：百傲化学
乙方：大连和升
（二）收购意向
1、甲方拟收购乙方持有的目标公司（即大连汇宇鑫，下同）的 100%股权（股
权比例为暂定，最终以正式协议的约定为准，以下简称“标的股权”），乙方愿意向甲方出售所持有的目标公司股权。
2、本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作价尚未确定。双方同意，标的股权最终交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值为基础，由协议双方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。
3、甲方拟以现金方式收购乙方所持目标公司股权，具体支付方式在正式协议中约定。
4、双方同意，在正式协议签署时确定业绩承诺事宜。
5、双方确认上述内容为双方暂定交易方式，最终交易方案以正式协议约定为准。
（三）尽职调查
1、在本意向协议签署后，甲方将聘请中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应予以充分的配合与协助，并促使标的公司予以充分的配合。
2、本意向协议签订后，双方应当积极推进对目标公司的审计、评估等相关工作。
3、双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次交易的正式交易文件条款进行谈判，本次交易的最终结果将根据尽职调查及双方谈判结果确定。
（四）信息披露与保密
1、本次交易有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
2、双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
3、不论本意向协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本意向协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本意向协议的约定进入公共领域。
（五）其他
2、本意向协议有效期自签署之日起六个月。但经双方一致书面同意，可延长本意向协议的有效期
查看PDF原文
