大连百傲化学股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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大连百傲化学股份有限公司
（辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺乐街 325 号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律
效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
大连百傲化学股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数： 不超过 3,334 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 13,334 万股
新股发行
及股东公
开发售股
份数量
公开发行股票数量不超过3,334万股，且占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，其
中，公司公开发行新股不超过3,334万股，公司股东公开发售股份不超过1,667万股，且不超过
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金
不归公司所有，所得资金归发售股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股
东公开发售股份的因素，最终发行数量以中国证监会核准额度为准。
股份流通
限制及自
愿锁定承
诺：
本公司实际控制人刘宪武先生、 王文锋先生及控股股东通运投资、 三鑫投资分别承诺：（ 1）
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份；（ 2）自发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整；（ 3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指
复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持所持发行
人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 10%；在所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至
24 个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初期持有
发行人股票数量的 10%；（ 4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部
归属于发行人。
股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2）所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（ 3）如违反以上股份减持承
诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
股东鑫傲创新、洁世投资承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的 12 个
月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 25%；在所持发行人股票锁定
期届满后的第 13 至 24 个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第
13 个月初期持有发行人股票数量的 25%；（ 3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所
获得的收益全部归属于发行人。
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期： 2016 年 10 月 12 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，并已由有权部门作出
行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部
新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
保荐机构承诺如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔
偿投资者损失。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司特别提请投资者关注下列事项：
一、本次发行概况
经公司 2014 年第三次临时股东大会、 2015 年第一次临时股东大会及 2016
年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行方案如下：
1、发行股票的类别：人民币普通股（ A 股）；
2.、拟上市地：上海证券交易所；
3、 每股面值：人民币 1 元；
4、发行数量：公开发行股票数量不超过 3,334 万股，且占本次发行后公司
总股本的比例不低于 25%，其中，公司公开发行新股不超过 3,334 万股，公司
股东公开发售股份不超过 1,667 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，
所得资金归发售股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东
公开发售股份的因素，最终发行数量以中国证监会核准额度为准。
5、公司股东公开发售股份数量的确定原则：
公司股东将遵循平等自愿的原则协商确定本次发行时各自公开发售股份的
数量。公司股东公开发售股票价格与公司公开发行新股的价格相同。
在不会导致公司控制权变化的前提下，公司首次公开发行时，持有公司股份
时间在36个月以上的股东按照相同比例（本次公开发售股份数量/符合公开发售
股份条件的全体股东发行前持股数量合计，下同）进行公开发售股份，直接或间
接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员进行公开发售股份的数量不超过
其各自持有公司股份数量的25%。单个公司股东可公开发售股份的数量的具体计
算公式为：该公司股东本次发行前持股数量×（本次公开发售股份数量/符合公开
发售股份条件的全体股东发行前持股数量合计）。
如符合公开发售条件的股东所持股份由于法定或股东个人原因或其他原因
导致无法进行同比例转让的， 则其无法完成的公开发售股份数量改由其他符合条
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件的股东以发行前各自的持股数量占比确定各自增加公开发售股份的数量进行
转让。公司控股股东，在必要时，将在本次公开发售股份的上限范围内追加公开
发售股份数量以完成本次发行上市。
6、公司公开发行新股和公司股东公开发售股份数量的调整机制：
根据发行询价及协商定价结果， 若按照本次公开发行新股的数量上限计算的
拟募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，
直至新股发行数量募集资金满足公司募集资金投资项目所需资金总额； 同时调整
公司股东公开发售股份的数量。公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份
的数量合计不超过3,334万股：
（ 1）公开发行新股数量的具体计算公式为：公司本次募集资金投资项目所
需资金总额（公司募集资金投资项目所需金额与公司承担的发行费用的合计数）
/发行价格；
（ 2）公司股东公开发售股份的数量的具体计算公式为： 3,334万股-本次公
开发行新股数量，且不超过1,667万股及自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。
7、 发行费用分摊原则：发行费用全部由公司承担。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并具备交易资
格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
9、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过
发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；
10、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。
二、本次发行的相关重要承诺
（一）公司股东股份锁定及减持承诺
本公司实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资
分别承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2）自发行人股票上市后
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6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整；（ 3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满
后的 12 个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 10%；
在所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持所持发行人股票数
量不超过所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初期持有发行人股票数量的
10%；（ 4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于
发行人。
股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起
十二个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份， 也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份；（ 2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权
后的价格）不低于发行价；（ 3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获
得的收益全部归属于发行人。
股东鑫傲创新、洁世投资承诺：（ 1）自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（ 2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）
不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持所持
