股票简称:百傲化学 股票代码: 603360
大连百傲化学股份有限公司
（DalianBio-ChemCo.,Ltd）.
（住所：辽宁省大连市旅顺口区经济开发区顺乐街325号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市西城区太平桥大街19号
特别提示
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”、“公司”、“本公司”）股票将于 2017年2月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要提示与声明
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
公司实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的10%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的10%；（4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
董事、高级管理人员刘海龙、高兵、杨杰和顾振鹏及股东鑫傲创新、洁世投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自股份公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的 25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的25%；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
三、上市后三年内稳定股价预案
本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《大连百傲化学股份有限公
司上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：
为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人制定了关于上市后36个月内发行人股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的股净资产，下同）时稳定发行人股价的预案，主要内容如下：
1、启动和停止的条件及程序
启动条件：发行人上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日发行人股
票收盘价均低于每股净资产的情形，且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，将启动稳定公司股价的预案。
停止条件：在稳定股价措施实期间，如出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均高于每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
2、采取的具体措施
当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购发行人股票、控股股东增持发行人股票，董事（指非独立董事）和高级管理人员增持发行人股票等措施承担稳定发行人股价的义务，具体如下：
（1）发行人回购公司股票的承诺
①发行人上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价
均低于每股净资产的情形，发行人将通过回购发行人股票的方式稳定发行人股价；
②发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购发行人部分股票，发行人回购股份的价格依据市场价确定，并通过上交所以集中竞价交易方式实施。同时，发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：
a、单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的 5%，不高于发
行人上一年度归属于发行人股东净利润的10%；
b、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；如与上述a
项的上限冲突，按照本项执行。
如果在12个月内发行人多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购
的资金总额按以下方式执行：
a、不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的20%；
b、不低于2,000万元；如与上述A项冲突的，按照本项执行。
③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高
于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
⑤公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
⑥公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理
人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；
⑦如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
（2）控股股东增持公司股票的承诺
控股股东大连通运投资有限公司和大连三鑫投资有限公司承诺如下：
①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；
②在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数
量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。同时，自增持开始至
履行承诺期间，直接或间接持有的发行人的股份不予转让；
③在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权
分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
④触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会审议股份回购预案，控股股东及公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。
在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于
公司的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
⑤如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止；
（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺
公司董事（指非独立董事）及高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：
①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；
②在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股
份的金额不低于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的 50%，不高于公司
董事高级管理人员上一年度人均薪酬的 70%。同时，自增持开始至本人履行承
诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；
在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于
公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。
③本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公司
的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
④公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股
