北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
中国·北京
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二〇二一年十月
北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：文灿集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司（原名为“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“文灿股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司根据《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（（草案修订稿）》（经股东大会审议通过后生效，以下简称“《激励计划(修订稿)》”）规定的回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到文灿股份的保证，即公司就本次回购注销向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、文灿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和文灿股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2019 年 12 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广东文灿压
铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
2、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。
3、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4、2020 年 5 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《广
东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》《广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，并提交第二届董事会第二十六次会议审议。
5、2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划方案变更事项发表了独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。
6、2020 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。
7、2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 10 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司公告栏予以公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 6 月 11 日，公司监事会发表了《广东文
灿压铸股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
8、2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东文灿压铸股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的
议案》等议案，并于 2020 年 6 月 18 日披露了《广东文灿压铸股份有限公司关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）本次激励计划的首次授予和预留授予情况
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权，2020 年 7 月 21 日，
公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2020 年 7 月 21 日为首
次授予日，向激励对象授予限制性股票与股票期权。独立董事对首次授予事项发表了独立意见。
2、2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 15 日，公司发布《广东文灿压铸股份有限公司关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告》《广东文灿压铸股份有限公司关于﹤关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果公告﹥的更
正公告》，公司于 2020 年 8 月 13 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予登记工作。
4、2021 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的 190 万股限制性股票和 24 万份股票期权自本次激励计划经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确授予对象，预留权益已经失效。
5、2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》等议案，同意按照本次激励计划的相关规定对首次授予限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的 116 名激励对象办理解除限售事宜、对首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的 83 名激励对象办理行权事宜。另因公司实施 2020 年度利润分配方案，同意对首次授予限制性股票回购价格和首次授予股票期权的行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。
7、2021 年 8 月 17 日，公司发布《文灿集团股份有限公司关于 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售的 3,160,0
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